Por José María Miquel

 

La interpretación de los contratos en el Derecho español, como en otros Derechos,  persigue averiguar

la común intención de los contratantes (“spectanda est voluntas”).

Los arts. 1281 a 1289 del Código civil y 57 del Código de comercio establecen normas de interpretación de los contratos. Los artículos  del Código civil son  aplicables  a los contratos civiles y también a los mercantiles, por la remisión del art. 50 del Código de comercio.

La interpretación en sentido propio se distingue de la integración, que persigue completar la regla contractual con fuentes diversas de la voluntad en los casos en que existan lagunas (art. 1258 CC). La interpretación busca establecer lo querido por las partes contratantes, la integración completar la voluntad de las partes.

En las citadas normas existen criterios de interpretación subjetiva y de interpretación objetiva. El fundamental artículo 1281 CC marca la pauta de la interpretación de los contratos: prevalece la común intención de las partes:

“Si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes se estará al sentido literal de sus cláusulas.

Si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aquéllas”.

La primera regla  de este precepto tiene como supuesto de hecho que los términos del contrato sean claros y no dejen duda sobre la intención de las partes, entonces se está al sentido literal, porque en esta hipótesis los términos coinciden con la voluntad. La segunda regla parte de que la intención de las partes sea evidente, y, sin embargo, ciertas  palabras parezcan contrarias a ella, entonces prevalece la intención sobre esas palabras. Por consiguiente, siempre prevalece la intención común de las partes, una vez porque coincide con el sentido literal, y otra, a pesar de que no coincida. Sin embargo, para que el sentido literal quede descartado, tiene que ser evidente la intención común de las partes,  lo que significa que la carga de la prueba de esa intención común contraria al sentido literal incumbe a quien la alegue.

Entran en juego, entonces, los demás criterios de interpretación: sistemático, lógico y finalista, que han de ser utilizados y ponderados sin que a priori quepa atribuir prevalencia a uno u otro.

La interpretación objetiva

Si en un punto determinado existiera divergencia en la voluntad de las partes y, por consiguiente, no hubiera una intención común, entonces se impondría una interpretación a favor de quien haya entendido la declaración de voluntad conforme a su significado objetivo. Esto es doctrina unánime y jurisprudencia desde  la fundamental Sentencia del Tribunal Supremo de 23 de mayo de 1935 (De Castro, El negocio jurídico, 1967, p.65, Jordano Barea, Comentario del Código civil, Ministerio de Justicia, 1991 II  p. 509). Se debe al principio de autorresponsabilidad, porque la confianza generada en la otra parte por una declaración de voluntad debe ser protegida por exigencias de la buena fe objetiva.

Las personas se obligan por su voluntad o por su responsabilidad, esto es, por la confianza que hayan suscitado en la otra parte. Quien emite una declaración de voluntad con un sentido objetivo determinado debe contar con que la otra parte la entienda en ese sentido, y el declarante, no puede pretender después atribuirle otro significado, salvo en los supuestos en que alegue y pruebe su error como vicio del consentimiento o como error obstativo y estos sean relevantes como tales por ser esenciales  y excusables.

Naturalmente, el sentido objetivo de la declaración se impone en caso de divergencia de voluntades, siempre que el destinatario de la declaración no haya conocido el sentido peculiar que la otra parte inicialmente atribuyera a su declaración. Si el destinatario de la declaración conociera el error de la otra parte al tiempo de prestar el consentimiento, la buena fe impediría que invocara un sentido objetivo distinto del que la otra parte quiso dar a su declaración.

En general, la hermenéutica persigue la comprensión de las expresiones humanas y, por ello, es una labor subordinada a ellas, y  es muy importante evitar que el intérprete trate de  imponer su voluntad. Esto es lo que quieren  expresar los principios “in claris non fit interpretatio” o “cum in verbis nulla ambiguitas est, non debet admitti voluntatis quaestio”.  “En lo claro, no procede la interpretación” o “cuando no existe ninguna ambigüedad en las palabras, no se  debe cuestionar la voluntad”.

El artículo 57 del Código  de Comercio, en la misma línea,  advierte precisamente del peligro de los intentos de someter  las expresiones de las partes  a la voluntad del intérprete interesado mediante

“interpretaciones arbitrarias que tergiversen  el sentido recto, propio y usual de las palabras dichas o escritas, o restrinjan los efectos que naturalmente se deriven del modo con que los contratantes hubieren explicado su voluntad y contraído sus obligaciones”.

Este precepto prohíbe que al abrigo de la labor hermenéutica se tergiversen las expresiones de las partes para someterlas a la intención interesada  de una de ellas,  en vez de respetar la misión de la  interpretación que, como queda dicho,  consiste en establecer la intención común de los contratantes.

Los citados principios no  excluyen una tarea, obviamente necesaria, de fijación de  los datos y de su sentido inequívoco. Con razón se dice que es ya una interpretación la determinación de la claridad de las expresiones, pero los anteriores principios son de observancia inexcusable, porque  advierten del peligro de tergiversar la voluntad de las partes- claramente expresada- solamente por la conveniencia e interés de una de ellas.

Los fundamentos de  la tarea interpretativa de los contratos se encuentran en los principios de

autonomía privada y de libertad contractual.

La interpretación de los contratos debe cumplir con la función propia de estos principios, que es justamente permitir a las partes regular sus intereses como estimen conveniente dentro de los límites que la ley establezca.

La importancia de la voluntad en los contratos es esencial, y frente a ciertas limitaciones de su relevancia, conviene observar, desde el punto de vista sustancial de la autonomía privada y de la libertad contractual,  que  la justicia conmutativa en el Derecho contractual se apoya en un procedimiento en el que el consentimiento de las partes es decisivo. En un Ordenamiento jurídico, como el español,   en el que el principio de la libertad contractual es uno de sus valores centrales, el criterio más importante para garantizar la justicia conmutativa consiste en asegurar que el vínculo se ha contraído voluntariamente. Esto es lo coherente con la máxima “volenti non fit iniuria”, que expresa una idea fundamental de la justicia, en cuanto respeta la autonomía de la persona y su dignidad. Según esto, en los contratos en general, en principio, no es relevante la justicia o equidad sustancial de su contenido. El Ordenamiento jurídico reconoce como contraprestación justa la que las partes hayan acordado. En consecuencia, es una tarea central del Derecho contractual, además de asegurar la voluntariedad de la perfección del contrato, su interpretación conforme a la común voluntad de las partes ( Canaris).

La meta de la interpretación es, por consiguiente, averiguar lo querido por las partes, la intención común de ambas, pues la función del contrato es primariamente permitir a las partes establecer sus relaciones jurídicas tal como estimen conveniente.  El principio de libertad contractual es la regla general en los sistemas jurídicos europeos. En el Derecho español, el artículo 1255 dispone:

“Los contratantes pueden establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan por conveniente, siempre que no sean contrarios a las leyes, a la moral, ni al orden público”.

Por su parte, el art. 1091:

“Las obligaciones que nacen de los contratos tienen fuerza de ley entre las partes contratantes, y deben cumplirse al tenor de los mismos”.

Estos preceptos son esenciales y la interpretación ha de partir de ellos, porque dan razón del valor esencial de la voluntad.  El respeto a la común intención de las partes en la tarea interpretativa se funda en el valor del principio ético, constitucional y legal ( art. 1255 CC) de autodeterminación, en el valor normativo que la ley general atribuye a la regla contractual establecida entre partes libres e iguales (art. 1091 citado) como consagración  y reconocimiento  de un ámbito de libertad civil esencial en una sociedad democrática y en la función social de la libertad contractual, pues, según el conocido principio de Pareto,  el intercambio voluntario de bienes y servicios es el paradigma de la eficiencia económica ( Canaris). Es decir, entre personas libres e iguales se impone  sin restricciones el respeto a la común intención de las partes, siempre que no sea contraria a la ley imperativa, a la moral o al orden público (art. 1255 CC) Así debe ser en contratos entre empresarios más aún cuando no se trate de condiciones generales, sino de una regla contractual negociada.

Este principio fundamental del Derecho contractual no se aplica en los mismos términos cuando se trata de contenidos contractuales establecidos por medio de condiciones generales o cláusulas predispuestas entre empresarios y consumidores, porque aquí el procedimiento contractual (la “adhesión” del consumidor) no garantiza adecuadamente la autonomía y libertad contractual del consumidor, lo que justifica un control de su contenido distinto y más severo que el general del artículo 1255 CC.  Es imprescindible, por tanto,  mantener separados los diversos procedimientos por los que se establece la regla contractual, esto es, como se forma el contrato y no trasvasar los principios de uno a otro.

En la interpretación hay que distinguir  la cuestión de hecho y la de Derecho y, entre las cuestiones de hecho, establecer qué se dijo, qué se hizo y el sentido de lo que se dijo o se hizo.

La interpretación ha de tener en cuenta que la voluntad de las partes se manifiesta de diversa manera y en momentos diversos.  Si bien

el momento decisivo es el de la celebración del contrato,

es decir, como dice el art. 1262, el de manifestarse el consentimiento por el concurso de la oferta y de la aceptación. Pero también los actos posteriores son relevantes, porque pueden probar cómo entendieron las partes las reglas contractuales. Así dice el artículo 1282:

Para juzgar de la intención de los contratantes, deberá atenderse principalmente a los actos de éstos, coetáneos y posteriores al contrato”.

En efecto, esos actos son expresión de su voluntad y, por tanto, son datos para “juzgar” cual haya sido la misma. La doctrina de los actos propios, puede ser aplicable para proporcionar prueba de la intención de la parte que los haya realizado.

Naturalmente los actos propios deben poseer un poder de significación suficiente para que pueda apreciarse una violación de la buena fe en la conducta contradictoria. Así, por ejemplo,  no posee ninguna fuerza significativa una omisión, cuando la buena fe no imponga un deber de hablar en un tiempo determinado.

No sería conforme a la buena fe que una parte d un contrato negara a las expresiones contractuales un significado que esa misma parte hubiera confirmado con sus propios actos. Aunque el artículo no mencione los actos anteriores, también pueden ser relevantes como expresión de la intención de las partes, pero respecto de ellos debe procederse con más cautela, porque hasta la prestación del consentimiento, la voluntad puede cambiar libremente. Por eso, el artículo no los menciona, aunque tampoco excluya su relevancia de manera expresa.  Hay que observar que el precepto no dice, como a veces entiende alguno, que los actos de las partes que han de tenerse en cuenta sean “ principalmente los coetáneos y posteriores”, sino: “Para juzgar de la intención de los contratantes, deberá atenderse principalmente a los actos de éstos, coetáneos y posteriores al contrato”. Esto significa que ha de atenderse principalmente a los actos de las partes y después explica el Código a qué actos de ellas ha de atenderse: a los coetáneos y posteriores. No dice, con buen criterio, que haya de atenderse a los anteriores.  Estos actos anteriores no pueden juzgar un hecho futuro, como es la común intención de las partes a la hora de contratar. Pero, como he señalado, esto no significa que los actos anteriores carezcan totalmente de valor.

La interpretación contractual ha de partir también

del tipo contractual elegido por las partes.

Esta idea encuentra reflejo en los artículos 1286, 1287 y 1289.

Artículo 1286

Las palabras que puedan tener distintas acepciones serán entendidas en aquella que sea más conforme a la naturaleza y objeto del contrato.

Artículo 1287

El uso o la costumbre del país se tendrán en cuenta para interpretar las ambigüedades de los contratos, supliendo en éstos la omisión de cláusulas que de ordinario suelen establecerse.

Artículo 1289

Cuando absolutamente fuere imposible resolver las dudas por las reglas establecidas en los artículos precedentes, si aquéllas recaen sobre circunstancias accidentales del contrato, y éste fuere gratuito, se resolverán en favor de la menor transmisión de derechos e intereses. Si el contrato fuere oneroso, la duda se resolverá en favor de la mayor reciprocidad de intereses.

Si las dudas de cuya resolución se trata en este artículo recayesen sobre el objeto principal del contrato, de suerte que no pueda venirse en conocimiento de cuál fue la intención o voluntad de los contratantes, el contrato será nulo”.

En el primer artículo – en el 1286- se habla de la naturaleza y objeto del contrato. En el segundo- en el 1287- se alude a las cláusulas que de ordinario suelen establecerse, lo que naturalmente obliga a tener en cuenta el tipo contractual. En el artículo 1289, se toma en cuenta el carácter oneroso o gratuito del contrato.

El art. 1284, en una línea semejante, pero mucho más concreta, exige que la interpretación prefiera el sentido más adecuado para que la clausula produzca efecto, lo que ha de entenderse en relación con la eficacia  pretendida por las partes y, a su vez,  propia del tipo contractual elegido.

El art. 1283 exige también respeto a la voluntad de las partes para impedir que el contrato abarque cosas y casos distintos diferentes de aquellos sobre que los contratantes se propusieron contratar.

El art. 1285 invoca como criterio interpretativo el llamado elemento sistemático: Las cláusulas de los contratos deberán interpretarse las unas por las otras, atribuyendo a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas.

Finalmente el art. 1288 impone, por  el principio de responsabilidad, que la interpretación de las cláusulas oscuras de un contrato no deberá favorecer a la parte que hubiere ocasionado la oscuridad.

La labor interpretativa del contrato comprende también la esencial determinación de su

causa

entendida tanto en el sentido objetivo de la función económica típica que cumpla el contrato, como en el subjetivo del propósito negocial concreto perseguido por las partes o causa concreta. El art. 1286 toma en cuenta este aspecto en cuanto habla de la naturaleza y objeto del contrato, en el sentido, sin duda, de la función caracterizadora de la causa objetiva (naturaleza) y de la finalidad perseguida por las partes (objeto). (Clavería, Estudios en Homenaje a Diez-Picazo, II, 1643 y ss.).

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