Por Francisco Garcimartín Alférez

Ya hemos dado cuenta en este blog de los problemas que plantea la determinación de la ley aplicable a las sociedades en Europa. Siguiendo la invitación de distintas instituciones, el Grupo Europeo de Derecho internacional privado ha elaborado una propuesta en forma de reglamento sobre esta cuestion. El texto puede consultarse aquí.

La propuesta del Grupo Europeo arranca del modelo de constitución como regla general, incluso en relación a sociedades de terceros Estados (Artículo 3). No obstante, introduce ciertas salvaguardas y excepciones dirigidas, en particular, a la protección de terceros: una en materia de capacidad y poder de representación (Artículo 6) y otra en materia de responsabilidad (Artículo 7). La ratio de ambas excepciones es parecida: proteger a los terceros que contratan con una sociedad extranjera ignorando las diferencias que, en esos dos aspectos, existen entre la lex societatis real y la lex societatis aparente.

La propuesta incorpora dos normas sobre el traslado internacional del domicilio social, cuyo objeto es permitir que en este tipo de operaciones la sociedad conserve la personalidad jurídica (i.e. evite la necesidad de disolver y liquidar la sociedad (Artículos 8 y 9)) así como las normas de aplicación habituales en los reglamentos europeos sobre ley aplicable (leyes de policía, orden público, sistemas plurilegislativos, etc.). Hemos analizado más detenidamente la propuesta en este trabajo

Foto:  JJBose
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