A continuación se recogen algunas propuestas de temas para Trabajos de Fin de Grado o Trabajos de Fin de Master. Esta entrada pretende modificarse periódicamente añadiendo nuevas propuestas y mejorando la elaboración de cada una de ellas. Invito a los estudiantes y profesores de Derecho que hayan hecho/propuesto un buen TFG o TFM para que, en la sección de comentarios, los incluyan. Periódicamente los añadiré a la entrada.

1. Cuál es el estatuto del socio que se separa de la sociedad (mientras no haya recibido su liquidación)? Puede ejercer derechos de socio? Si es así, en qué medida? La cuestión está relacionada con la del momento en que un socio pierde su condición. Criterios orientativos: el contrato social se termina (para el socio separado o excluido) en el momento en que la junta de socios lo separa o excluye por lo que, en teoría, el socio deja de serlo en ese momento salvo que la ley diga lo contrario. También debería abordarse la cuestión de la calificación del crédito del socio separado o excluido a su cuota de liquidación en caso de concurso de la sociedad tras la separación o exclusión.

2. La personalidad jurídica de la sociedad frente a sus socios: ¿qué valor tiene? Cumple, p. ej., una función de garantía, pues los socios desean utilizar el patrimonio social tb para garantizarse el cumplimiento del contrato de sociedad y la satisfacción de sus derechos. Si se concibe la personalidad jurídica como un fenómeno patrimonial, no hay duda de que la sociedad es un tercero respecto de los socios pero que los socios tienen una “relación especial” con la sociedad en comparación con cualquier otro individuo. Y esa relación está regulada en los estatutos sociales pero también puede ser objeto de relaciones sinalagmáticas entre el socio y la sociedad como ocurre con el socio obligado a realizar prestaciones accesorias, por ejemplo.

3. La revocación del acuerdo de renuncia al ejercicio de la acción social de responsabilidad. ¿Tiene sentido que se permita a la junta revocar, como puede revocar cualquier otro acuerdo social el acuerdo de renunciar a ejercer la acción social de responsabilidad contra un administrador?

4. La sociedad como parte de los pactos parasociales de sus socios. Es frecuente que se haga firmar el pacto parasocial de todos los socios a la propia sociedad. ¿Tiene sentido? ¿Por qué se hace? ¿Tiene algún efecto? ¿Qué significado hay que atribuirle?

5. Las costas en el proceso contencioso-administrativo: En la jurisdicción contenciosa-administrativa no se puede conocer de antemano el coste de litigar. El día a día de la jurisdicción contenciosa-administrativa demuestra que las opciones de ser condenado o no, en costas; o de que estas se impongan a la totalidad, a una parte de éstas o con un límite máximo depende de la suerte del reparto y de la materia objeto de la litis. En ese estado de cosas: ¿debe mantenerse el criterio de vencimiento en materia de costas en la jurisdicción contenciosa-administrativa? De mantenerse el criterio de vencimiento, ¿debería establecerse la cuantía de las costas de forma objetiva y normativa por el legislador con (total) independencia de los pactos que alcancen los abogados y procuradores con sus clientes?

6. Un procedimiento administrativo para las ayudas sociales. El procedimiento administrativo general de la LPAC no se adapta a la entrega de prestaciones sociales. Se trata de explicar por qué y qué características debería tener un procedimiento administrativo adaptado a este tipo de actividad administrativa.

7. La denominación social y el derecho al nombre: Identificación vs identidad. trata de explicar que el nombre de las personas jurídicas y el nombre de los seres humanos, tienen poco que ver entre sí aunque se denominen igual. Es un buen ejemplo de instituciones jurídicas que tienen el mismo nombre y que esta identidad en el “significante” nos confunde porque nos lleva a aplicar el mismo régimen jurídico a dos fenómenos que, a menudo, tienen poco que ver entre sí.

8. Los algoritmos administrativos. Se trata de hacer análisis de la situación actual y propuesta: quién los redacta, con qué criterios, riesgos (sesgos), ¿se fiscalizan? ¿por quién?, ¿por qué no es código abierto?, respeto a los derechos fundamentales.

9. Tributación indirecta de los préstamos desde la óptica nacional y europea

10. Las garantías mobiliarias sobre buques (o equipo marítimo en general) y la posible redacción de un protocolo marítimo al convenio de ciudad cabo de garantías mobiliarias. Razón: éxito del convenio ciudad cabo v. escasa aceptación de los actuales sobre hipoteca naval

11. Soberanía en los mares y el conflicto España Marruecos en Canarias

12. La responsabilidad de los gestores en emergencias: responsabilidad del Gobierno y responsabilidad de los órganos de gobierno de las sociedades anónimas comparados

13. Derecho de separación del socio y competencias del registrador mercantil: ¿Debe el registrador hacer un mero análisis formal de la completitud de la solicitud de nombramiento de un perito que valore las acciones o participaciones o puede examinar si se cumplen los requisitos de fondo para que el socio pueda ejercer su derecho de separación?

14. Corazonadas y ordenamiento jurídico: Explicar como una detención por un pálpito del policía sería nula. Ello desprecia el que la opinión de un experto, por lo general, es intuitiva; o que hay destrezas que carecen de lenguaje descriptivo. Evaluar la calidad de las corazonadas….

15. Representación del socio en la junta de la sociedad limitada: la regulación legal es muy insatisfactoria ¿cómo debería regularse en los estatutos y en la propia ley?

16. La junta por escrito y sin sesión, de lege lata y de lege ferenda: La ley permite la celebración de reuniones del órgano de administración «por escrito y sin sesión» pero no dice nada de la junta. ¿Debe entenderse que es posible o que está prohibida? ¿Cabe regularla en los estatutos?

17. La incorporación de normas legales a los estatutos: remisión estática y remisión dinámica: Cuando los socios reproducen una norma legal en los estatutos sociales y ésta cambia porque es derogada y sustituida por otra ¿ha de entenderse incorporada la nueva redacción de la norma a los estatutos o ha de entenderse que la remisión estatutaria lo es a la norma derogada?

18. Los limites a la revisión de la valoración de la prueba realizada por el Tribunal de instancia (790.2 LECR): En aplicación del principio de inmediación en la práctica de la prueba, el último inciso del artículo 790.2 LECR limita la valoración de la prueba que puede realizar el Tribunal que conoce de la apelación cuando se pretenda empeorar la situación del reo. Interpretación de los supuestos en los que cabe esta valoración. ¿Existen límites a la valoración cuando es a favor de reo?

19. La impugnación de los acuerdos de aumento de capital: efectos de la sentencia estimatoria: Las sentencias estimatorias de las impugnaciones de los acuerdos de aumento de capital no producen los efectos de la nulidad tradicional (retroactiva, automática, absoluta). Hay bastante acuerdo en que se debe aplicar el régimen de la sociedad nula. Los patrimonios no pueden dividirse sin más (restituirse las aportaciones), aunque sea parcialmente, sino que han de liquidarse (preferencia de acreedores sobre co-titulares del patrimonio). Ahora bien, ¿es la reducción del capital -bien por efecto de la propia sentencia, bien de un acuerdo posterior de la junta- la única solución posible? ¿O caben soluciones más imaginativas? ¿Sería posible, por ejemplo, que el juez condenase a la sociedad a realizar un nuevo aumento (con emisión de acciones para los socios privados indebidamente de derecho de preferencia), o a la indemnización de los daños sufridos por determinados socios?

20. Criterios de delimitación de los acuerdos sociales impugnables por contrarios al orden público: El art. 204 LSC distingue, a efectos de prescripción, caducidad y legitimación entre acuerdos impugnables por contrarios a la ley o a los estatutos o al interés social y acuerdos impugnables por contrarios al orden público. No es fácil determinar qué criterios utiliza la jurisprudencia para calificar como contrario al orden público un acuerdo social. Un sector de la doctrina propone hacer equivalente la contrariedad al orden público con la nulidad de pleno derecho. Serían contrarios al orden público los acuerdos que por su contenido o por la forma en que se han adoptado deban considerarse nulos de pleno derecho. Deberían exponerse las distintas concepciones y cómo se traducen al enjuiciar los distintos grupos de casos (juntas falsamente universales, acuerdos leoninos, privación de derechos individuales de socios, acuerdos colusorios…).….

21. Contrato de agencia, contrato de distribución, contrato estimatorio, contrato de servicios logísticos y restricciones verticales a la competencia: ¿Contrato de distribución, de agencia o de servicios logísticos?

22. El artículo 34 LSC: Artículo 34. Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la inscripción. Hasta la inscripción de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento de capital social en el Registro Mercantil, no podrán transmitirse las participaciones sociales, ni entregarse o transmitirse las acciones. Explicar el sentido de la norma – si lo tiene -; qué es lo que prohíbe: ¿son nulos los contratos de compraventa de acciones o participaciones de sociedades no inscritas?; ¿cómo se coordina la norma con las normas sobre la sociedad en formación y la sociedad irregular?; ¿es igual la situación en la constitución de la sociedad y en el aumento de capital?

23. La reserva de dominio en el concurso: La reserva de dominio: otro resumen de un trabajo de José María Miquel; La reserva de dominio: un intento de clarificación

24. El carácter declarativo o constitutivo del aumento de capital: El carácter declarativo o constitutivo de la inscripción del aumento de capital; ¿Cuándo se deja de (o se empieza a) ser socio de una sociedad de capital?

25. El artículo 1698 del Código civil: ¿responden los socios de las deudas de la sociedad civil? Comparación entre el artículo 1698 CC y el art. 127 C de c.

26. El artículo 141 del Código de Comercio: responsabilidad del socio industrial por las deudas sociales y participación en las pérdidas

27. El negocio jurídico fundacional y la formación de una persona jurídica corporativa (arts. 9-13 LF): comparación con la constitución de una sociedad de capitales

28. La terminación del contrato de joint-venture y la disolución de las sociedades constituidas a su amparo

29. La valoración de las participaciones cuando un socio abandona la sociedad. En particular, el descuento por tratarse de un paquete de acciones o participaciones minoritario

30. Responsabilidad de la administración: criterios jurisprudenciales de imputación (culpa – margen de tolerancia)

31. Control de proporcionalidad de las penas a partir del Derecho Europeo: Asunto C‑655/21 contra G. ST. T.,

32. El ejercicio de la representación y de las facultades de gestión cuando la administración social se asigna a varios administradores mancomunados

Gracias a Iribarren, Marta Flores, Emilio Aparicio, Pablo Grande, Pablo G. Vázquez, Juan Pablo Rodríguez, Alberto García Linera, Celestino, Fernando Díaz Marroquín, Carlos I. Álvarez, José Joaquín, Farrando, Ferrándiz…

Foto: Alfonso Vila Francés