Por Jesús Alfaro

“I only invest in companies that are run by founders… successful founders are not motivatedby money but by vision and a mission.  It’s rare that a good founder cashes out in the early life of a company.”
Yuri Milner
 family succession can be compared to “choosing the 2020 Olympic team by picking the eldest sons of the gold-medal winners in the 2000 Olympics”.
Warren Buffett

Es frecuente que incluso grandes empresas estén controladas por un grupo de accionistas relativamente pequeño. En muchos casos, este grupo tiene carácter familiar. Así pues, se habla de una empresa familiar cuando el control y la propiedad de la empresa pertenecen a un grupo de personas a los que unen lazos familiares y que tienen la voluntad “de continuar manteniendo la propiedad y el control en las futuras generaciones”.

En realidad, una empresa familiar no es más que una empresa gestionada por su fundador en la que éste no ha vendido la participación de control, sino que la ha transmitido a sus hijos. Es decir, muchas de las empresas que devienen exitosas bajo la gestión de la segunda generación de la familia (los hijos del fundador) son, en realidad, empresas “refundadas” por los hijos. La genética, la imitación y la educación permiten explicar que si el padre fue un gran empresario, es posible que alguno de los hijos lo sea también (de la misma forma que los diplomáticos son, frecuentemente, hijos de diplomáticos y los hijos de deportistas suelen ser buenos deportistas). Y, lo normal, es que el hijo dedique su talento empresarial a la empresa que ha heredado, no a crear una distinta. Pero la empresa que gestiona el hijo tiene, a menudo, poco que ver con la heredada.

La familia tiene algo de especial si la consideramos como propietario o accionista de control de la empresa. Se trata, entonces, de un grupo de personas cuyos costes de coordinación e incentivos difieren significativamente de los de otros accionistas de control a los que no unen entre sí lazos familiares. Por ejemplo, el problema de la excesiva concentración de riesgo y límites para obtener nuevo capital se le plantea a cualquier accionista de control, no solo a las familias.

En muchos casos, a la desaparición del fundador, la familia deja de gestionar y limita su papel al de propietario. Los miembros de la familia están en el consejo de administración pero el consejero delegado y el equipo directivo no pertenecen a la familia. El pater familias controla la empresa, de manera que entre el accionariado existe una clara relación jerárquica.

Las empresas familiares son más reacias a endeudarse; son renuentes a hacer adquisiciones si no pueden conservar el control; tienden a la integración vertical; son especialmente exitosas en países corruptos o donde no funciona el sistema judicial o donde los mercados de capitales están poco desarrollados porque las familias convierten sus empresas en conglomerados y, gracias a su reputación, atraen inversión para los nuevos proyectos que no pueden financiarse en el mercado de capitales; los conflictos entre los miembros del grupo son más desastrosos para la empresa y suelen pagar más a los ejecutivos externos.  Veámoslo más detalladamente.

Las ventajas de la propiedad familiar se resumen en que la familia tiene incentivos para controlar de cerca el trabajo de los administradores porque sufren significativamente en su patrimonio si los administradores no trabajan duro o roban a la empresa, lo que implica que los costes de agencia son más reducidos. Frecuentemente, el administrador es un miembro de la familia lo que aumenta la identificación entre el administrador y la compañía (“uno no roba a los de su sangre”).

Por otra parte, la mayor comunicación y lazos comunes a todos los miembros de la familia actúan como mecanismos automáticos de garantía de que todos actuarán en interés del grupo (reducción de los costes de monitoring o vigilancia recíproca). Además, es probable que el bienestar de los demás miembros de la familia forme parte del propio bienestar del miembro de la familia que gestiona la empresa (altruismo).

Las empresas familiares tienen intereses a largo plazo porque las familias tienden a ver la empresa como algo que está destinado a pasar a los herederos y no a ser consumido por la generación presente. Así, se reduce el riesgo de que se adopten decisiones empresariales que pueden proporcionar beneficios a corto plazo pero reducen el valor de la empresa a largo plazo; se aprovechan mejor las ventajas del aprendizaje ya que están muchos años en el mismo mercado y acaban conociéndolo muy bien y apreciando correctamente las oportunidades de inversión; se obtienen los beneficios de la reputación porque los que están en la empresa “son siempre los mismos” en las relaciones con clientes, proveedores y trabajadores, lo que permite a las empresas familiares, por ejemplo, obtener mejores condiciones en los créditos bancarios o tener buenas relaciones con el Gobierno del país, etc.

Las empresas familiares tienden a convertirse en empresas de capital disperso con el paso del tiempo. La empresa necesita más financiación que la familia no puede o no quiere allegar lo que conduce a aumentos de capital (por el límite del recurso a la deuda) lo que diluye la participación de la familia. Según un estudio, sin embargo, sólo en los países donde los mercados de valores están más desarrollados y los inversores dispersos mejor protegidos y, por tanto, inversores externos a la familia dispuestos a adquirir la condición de minoritarios, tal evolución se produce efectivamente. En países poco desarrollados, las familias pueden continuar controlando las empresas familiares y conseguir financiación durante décadas o incluso siglos:

“We find a negative correlation between family control and firm age in countries that are outsider–dominated but no correlation in countries that are insider-dominated… on average family firms are somewhat more profitable than non-family ones in insider countries, where legal and political considerations lend advantages to families, but not in outsider countries where they do not” Franks, Julian R. and Mayer, Colin and Volpin, Paolo F. and Wagner, Hannes F., The Life Cycle of Family Ownership: International Evidence, Rev. Financ. Stud. (2012) 25 (6): 1675-1712,

Se comprenderá, pues, que la estabilidad de las relaciones familiares (que “se lleven bien”) sea decisiva para la obtención de las ventajas indicadas. 

Si la familia no es la única titular de la empresa, esto es, hay socios minoritarios que no pertenecen a la familia o que pertenecen a una rama de la familia distinta de la que está en el control, los inconvenientes se resumen señalando que las empresas familiares no están expuestas a la benéfica influencia de los mercados de capitales, lo que dificulta la solución de los conflictos (el primo que discrepa no puede vender sus acciones en la Bolsa y olvidarse de la familia). Además, como accionistas de control, tienen incentivos para adoptar decisiones ineficientes u obtener beneficios particulares a costa de los socios minoritarios (sean estos miembros de la familia que no están en la gestión, sean extraños a la familia), es decir, para extraer beneficios de la sociedad que controlan en cuantía proporcionalmente mayor a su participación en el capital social (beneficios privados del control) a través de mecanismos tales como salarios abultados para los miembros de la familia que trabajan en la sociedad, nepotismo o selección ineficiente de los gestores (contratando como tales a miembros de la familia aunque terceros ajenos pudieran hacer un trabajo más eficaz o disculpando los errores de los ejecutivos que sean miembros de la familia) o contratos entre los miembros de la familia y la sociedad beneficiosos para los primeros (self dealing) pero también a través de la selección de proyectos de inversión diferentes de los que elegirían los accionistas minoritarios.

Ceteris paribus la familia elegirá proyectos menos arriesgados y que, por tanto, reduzcan las posibilidades de quiebra de la compañía o elegirán proyectos diversificados que hagan que la percepción de rentas sea regular en el tiempo en lugar de concentrarse en un determinado sector de actividad aunque la diversificación no sea eficiente. Las decisiones sobre el reparto de dividendos se adaptarán a las necesidades financieras de los miembros de la familia que pueden no coincidir con la de los accionistas minoritarios ni con las mejores oportunidades de inversión de la empresa. En definitiva, la familia ejercerá su capacidad de control sobre los administradores para orientar la actuación de éstos en beneficio de la familia y no de la empresa. Además, las empresas controladas por familias tienden a tener menos administradores independientes en sus consejos (aunque la presencia de independientes parece reducir los conflictos de interés) y los salarios de los directivos están basados en incentivos en menor medida.

Si la familia es la única titular de la empresa (no hay socios minoritarios externos) la actuación en beneficio de la familia puede disminuir el rendimiento económico de la empresa familiar, pero no se generan costes de agencia porque las actuaciones de los gestores responden a los deseos de los dueños. Se llaman “amenidades del control”, esto es, beneficios privados no pecuniarios derivados de controlar la empresa pero que no se traducen en costes para ésta. Por ejemplo, una familia determinada puede atribuir un gran valor al hecho de ser dueña del periódico más influyente de una región por lo que supone de prestigio e influencia social. Si estos beneficios son muy elevados, cabe esperar que las familias sólo se desprendan del control de la empresa cuando no les quede más remedio aunque pudieran invertir su dinero de forma más rentable en otra empresa.

En segundo lugar, la familia que controla la sociedad tiene sus inversiones concentradas en la empresa, por lo que no disfrutan de las ventajas de la diversificación que sí están al alcance de los accionistas bursátiles. Esta concentración de riesgos hace a la familia reacia a endeudar a la empresa y a la empresa reacia a emprender proyectos de inversión – rentables pero – arriesgados. Esta tendencia se refuerza porque la familia puede renunciar a proyectos de inversión rentables porque el capital necesario para emprenderlos ponga en peligro el control de la empresa por la familia.

En tercer lugar, y también porque la familia valora mucho el control, es más difícil de adquirir una compañía controlada por una familia que una compañía con una estructura de propiedad distinta, así como es más difícil cambiar a los gestores – miembros de la familia – aunque la empresa vaya mal y el cambio sea conveniente. En este último sentido, las familias pueden elegir mal a los administradores si limitan el círculo de los posibles gestores a los miembros de la familia en lugar de contratar a un tercero ajeno para tal puesto; los administradores-miembros de la familia tienden a atender en menor medida los intereses de los accionistas no miembros de la familia y los ejecutivos que no son miembros de la familia tienen menos incentivos para trabajar duro para la empresa si consideran que el hecho de no ser miembros de la familia se les impide desarrollar su carrera plenamente.

“… families bring in outsiders through marriage. Some cultures, as in Japan, treat it as normal for those who marry in to a family to be given a full say in family decisions, to share ownership of family assets, and to be trusted in positions of family responsibility. Others, as in much of China, are more protective of blood ties – it is less common for outsiders who marry in to be given a real say in family decisions or real control over family assets. … Large firms are proportionately much more common in Japan, claims Fukuyama, because at the point when family members are hesitating about whether to take the risk of expanding their business, they have a set of available cultural models in which they can place more confidence than can similar families in Chinese societies” Paul Seabright, In Company of Strangers, p 118

La existencia de relaciones de parentesco entre los titulares de la empresa (los accionistas o socios) es relevante, además, en la aplicación de las normas de Derecho de familia y sucesiones y, sobre todo, en el ámbito fiscal. En lo que se refiere al Derecho de sociedades, su elevado grado de abstracción hace innecesaria una regulación específica para las sociedades familiares. Basta con las reglas generales y el uso de las posibilidades que ofrece la autonomía contractual (pactos estatutarios o parasociales que recojan lo que se denominan protocolos familiares).

Si los mercados de productos en los que las empresas familiares actúan son competitivos, no es probable que en el largo plazo puedan sobrevivir si el efecto “neto” de las ventajas y los inconvenientes de la propiedad familiar fuera desfavorable para éstas en comparación con empresas de capital disperso o con accionistas de control no familiares.  En realidad, lo más probable, es que las empresas familiares que triunfan lo hagan porque son empresas gestionadas por sus fundadores, no por los lazos familiares entre los propietarios.