Por Jesús Alfaro Águila-Real
Hechos
La relación comercial entre Alfaparf Group España, S.L. y Pluinca se inició en el año 1994 bajo un régimen de distribución exclusiva territorial de carácter verbal, el cual se mantuvo sin documentación escrita durante veinticuatro años. Durante ese período constan comunicaciones escritas puntuales de gestión, por ejemplo un correo de 2016 en el que Alfaparf nombra un nuevo distribuidor para Castilla‑La Mancha.
En 2018, Alfaparf remitió las “Condiciones Generales de Venta Distribución Alfaparf Milano (1 enero 2018–31 diciembre 2018)” y se suscribió un contrato de distribución escrito con una duración determinada de dos años que redefinía las condiciones de la relación, limitando la exclusividad a las provincias de Alicante y Murcia, estableciendo objetivos mínimos de compra e incluyendo cláusulas explícitas de renuncia a cualquier indemnización por clientela tras la terminación del vínculo. Este contrato expiró formalmente en diciembre de 2020, aunque la operativa comercial continuó de forma idéntica hasta julio de 2021.
El 7 de julio de 2021, Alfaparf notificó de manera unilateral la resolución de la relación con efectos al 31 de agosto, lo que suponía un preaviso de 55 días. De forma simultánea a la comunicación, el fabricante cesó el suministro de productos, dejando sin atender pedidos que ya habían sido tramitados por el distribuidor. Inicialmente, la comunicación de Alfaparf no contenía ninguna mención a incumplimientos contractuales. Sin embargo, tras recibir una reclamación formal de Pluinca exigiendo indemnizaciones por clientela y falta de preaviso, Alfaparf remitió una segunda comunicación en septiembre de 2021 alegando, por primera vez, un descenso imputable de las ventas, falta de información sobre el mercado y el incumplimiento de la exclusividad por parte de Pluinca.
En el ámbito judicial, la distribuidora también denunció actos de competencia desleal, alegando que Alfaparf había captado a su personal comercial y aprovechado su estructura para dirigirse directamente a la clientela tras la ruptura. No obstante, los datos contables revelaron que la línea de productos de Alfaparf representaba menos del 4% del volumen total de negocio de Pluinca, lo que ponía en duda la existencia de una situación de dependencia económica real.
Cuestiones
1. Analice la validez de la invocación de incumplimientos contractuales por parte de Alfaparf tras haber terminado el contrato sin alegar causa, esto es, ad nutum ¿Es compatible con la buena fe contractual que una parte guarde silencio sobre presuntas infracciones durante años y solo las alegue como escudo frente a una reclamación indemnizatoria?
2. Vigencia de las cláusulas incluidas en el documento contractual de 2018 tras la expiración del contrato escrito: Determine si, tras la expiración del contrato de 2018 y la continuación de la relación, debe entenderse que las cláusulas de renuncia a la indemnización mantienen su vigencia o si, por el contrario, la relación vuelve a regirse por los usos y condiciones verbales históricas. Valore si la interpretación que sostiene que las cláusulas del último contrato escrito carecen de eficacia tras su vencimiento vulnera la seguridad jurídica y la voluntad de las partes. En particular, ¿debe interpretarse la firma de un contrato escrito en 2018 como una liquidación definitiva de la relación previa? Evalúe si el distribuidor, al aceptar una cláusula de renuncia tras 24 años de relación previa, está consintiendo un nuevo marco normativo que extingue las expectativas generadas en el pasado.
3. Para el cálculo del preaviso según el artículo 25 de la LCA, determine si el periodo de referencia debe ser la totalidad de la relación desde 1994 o únicamente la duración del último contrato escrito. Reflexione sobre si es legítimo que el fabricante considere que el nuevo contrato escrito de 2018 limitaba su responsabilidad temporal y económica en caso de resolución
4. Metodología de cálculo de la indemnización por clientela y juicio de equidad: La sentencia aplica analógicamente el artículo 28 de la Ley de Contrato de Agencia, pero descarta las periciales de ambas partes para fijar, por equidad, un beneficio neto operativo del 20% sobre las ventas medias. Analice si este método de «degradación» del margen bruto es técnicamente aceptable en derecho mercantil o si la falta de prueba fehaciente sobre el beneficio neto específico de la línea debería haber conducido a la desestimación de la pretensión.
Business profitability. Chart shows the net profit margin distributed over the year and cmpared to the last year. Business strategy, analyzing, financial data, research, market data.
5. Analice si la conducta de Alfaparf tras la resolución puede incardinarse en los artículos 4, 14 o 16 de la Ley de Competencia Desleal. Considere especialmente el dato de que el volumen de negocio afectado era inferior al 4% del total del distribuidor: ¿desvirtúa esta cifra la existencia de una explotación de dependencia económica o una inducción a la infracción contractual de empleados y clientes?
Para resolver el caso, puede utilizarse JA, La terminación de los contratos de distribución, Almacén de Derecho, 2016, actualizada en 2026.
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Guía del profesor para el caso según las instrucciones de los pedagogos (en este Manual de Docencia Universitaria)
Unidad: Terminación de contratos de distribución
Caso Alfaparf Group España, S.L. / Pluinca – Versión profesor (v2)
Cronograma y desglose ECTS (0,5 ECTS = 25 horas)
Duración: 2 semanas. Dos sesiones de 90 minutos (S1 y S2). Trabajo previo verificado, práctica guiada, dos entregables con rúbrica, coevaluación y feedback. Distribución de 25 horas entre trabajo presencial, dirigido y autónomo.
Semana 1
- Antes de S1 (3 h): lectura del dossier y prueba diagnóstica (5 minutos).
- S1 (1,5 h): incidente, modelado, práctica guiada.
- Después de S1 (4 h): completar práctica guiada y preparar dudas.
Semana 2
- S2 (1,5 h): puesta en común, coevaluación, cierre.
- Después de S2 (14 h): redacción y entrega de carta (fabricante) y acuerdo (distribuidor).
Notas para el profesor – claves de análisis jurídico del caso
1) Vínculo 1994–2018: distribución exclusiva territorial verbal; en 2016 email de nuevo distribuidor en Castilla‑La Mancha (impacto en exclusividad). 2018–2020: contrato escrito a 2 años, exclusividad Alicante/Murcia, objetivos mínimos, renuncia a clientela. Tras 12/2020: continuidad fáctica hasta 07/2021 (prórroga tácita/relación de hecho).
2) Terminación y preaviso: carta de 07/07/2021 con efectos 31/08/2021 (55 días). Valorar suficiencia por criterios objetivos (duración global, inversiones, estacionalidad y reorganización). Efectos del cese inmediato de suministro en pedidos cursados (posible incumplimiento adicional).
3) Clientela e inversiones: alcance temporal de la renuncia 2018–2020 tras su expiración; eventual compensación por clientela por analogía; tratamiento de inversiones exigidas/aprobadas no amortizadas.
4) Alegaciones ex post: en septiembre 2021 se invocan por primera vez descenso imputable de ventas, falta de información y ruptura de exclusividad; relevancia de su alegación tardía frente a una primera carta sin causa.
5) Competencia desleal y dependencia: captación de personal y uso de estructura; secretos/carteras; la cuota <4% de Alfaparf en Pluinca cuestiona dependencia económica relevante.
Cuestionario diagnóstico (5 minutos – inicio de S1)
Es una verificación muy breve que se pasa al comienzo de la Sesión 1 para confirmar que el alumnado ha leído el dossier previo y, sobre todo, para activar los conocimientos previos antes de entrar en materia. No busca calificar “en serio” sino orientar el ritmo y detectar puntos ciegos. En el documento lo tienes como una sección con preguntas tipo test listas para subir al campus. Esta pieza responde a dos pautas del Manual de docencia universitaria: empezar cada tema activando lo ya sabido y utilizar una evaluación formativa que ayude a regular el aprendizaje desde el principio.
1) Tras expirar el contrato escrito (12/2020) y continuar la operativa idéntica hasta 7/2021, lo más ajustado es:
- No existe relación jurídica alguna.
- Existe una prórroga tácita o relación de hecho que exige preaviso para su cese. (Correcta)
- La relación deviene agencia.
- El fabricante puede cesar sin formalidad al día siguiente.
2) Un preaviso de 55 días para una relación iniciada en 1994:
- Es siempre suficiente.
- Es insuficiente por regla absoluta.
- Debe valorarse con criterios objetivos (duración, inversiones, reorganización, estacionalidad). (Correcta)
- Es irrelevante si hubo contrato en 2018–2020.
3) La renuncia a indemnización por clientela 2018–2020:
- Extiende la renuncia para cualquier periodo posterior.
- Se limita a la vigencia del contrato; su proyección tras 12/2020 requiere análisis específico. (Correcta)
- Es nula por ley en todo caso.
- Obliga al distribuidor a indemnizar al fabricante.
4) El cese inmediato de suministros dejando pedidos cursados sin servir:
- Es un ejercicio legítimo de autonomía.
- Puede constituir incumplimiento adicional con daños. (Correcta)
- Carece de interés jurídico.
- Obliga a compensar por clientela.
5) Para alegar causa de resolución por descenso imputable de ventas o ruptura de exclusividad:
- Basta alegarlo después de la terminación.
- Debe existir base fáctica y comunicarse razonablemente; es problemática su alegación ex post. (Correcta)
- Siempre impide cualquier indemnización.
- Exige renuncia del distribuidor.
Incidente narrativo de apertura
Es un relato corto del caso (dos minutos de lectura) que abre S1 y pone a todos en la misma situación de hechos; está pensado para generar atención y foco desde el primer minuto. No es un adorno: la “sorpresa controlada” mejora la atención y la consolidación de lo aprendido, según el capítulo de neurociencia del manual. En el Word tienes el incidente ya redactado con los datos de Alfaparf/Pluinca. 2 Esta técnica (sorpresa/activación) es la que recomienda el manual para facilitar la memorización y el aprendizaje significativo.
Alicante/Murcia, objetivos, renuncia a clientela; expiración 12/2020 y continuidad hasta 07/2021. Terminación 07/07/2021 con efectos 31/08/2021 (55 días) y cese inmediato de suministro. Alegaciones ex post en septiembre 2021 (ventas, info, exclusividad). Competencia desleal; cuota <4% en Pluinca.
Mapa de cuestiones para la práctica guiada
Es la lista ordenada de sub‑problemas que hay que tratar para resolver el caso (naturaleza del vínculo, preaviso, clientela, pedidos pendientes, etc.). Se usa en S1, tras el modelado inicial, para que los equipos trabajen con una hoja de ruta común y no se pierdan. En el documento aparece como sección con los epígrafes ya preparados. Esta herramienta sirve para alinear objetivos, método y tareas, como propone el manual cuando pide convertir “temas” en tareas y resultados observables.
Relación 1994–2021: distribución verbal exclusiva; email 2016 nombrando nuevo distribuidor en Castilla‑La Mancha. Contrato 2018–2020: exclusividad
- Naturaleza del vínculo 1994–2018 y alcance de la exclusividad; incidencia del email 2016.
- Efectos del contrato 2018–2020 y límites de la renuncia a clientela.
- Régimen 01/2021–07/2021 (prórroga/relación de hecho) y exigencia de preaviso.
- Preaviso 55 días y cese de suministros con pedidos en curso.
- Clientela e inversiones: presupuestos, prueba, cuantificación.
- Alegaciones ex post y prueba.
- Competencia desleal y dependencia económica.
Lista de comprobación (check‑list) para equipos
Es un listado de control que obliga a cada equipo a verificar que ha identificado los hechos esenciales, ha aplicado los criterios jurídicos pertinentes y ha formulado una propuesta con riesgos y alternativas. Se utiliza durante y al final del trabajo en equipo, aún en S1, para no dejar cabos sueltos. El manual sugiere precisamente estas “pautas guiadas” para transitar de la práctica guiada a la autonomía con control de calidad.
A. Hechos a fijar
- Cronología y documentos (1994–2016–2018–2020–2021).
- Territorio de exclusividad por fases.
- Objetivos mínimos y cumplimiento.
- Pedidos cursados/no servidos (julio–agosto 2021).
- Evidencias de captación y acercamiento a clientela.
- Peso <4% de Alfaparf en Pluinca.
B. Normas/criterios
- Preaviso razonable (duración, inversiones, estacionalidad, reorganización).
- Clientela y límites de renuncias.
- Prórroga/relación de hecho y preaviso.
- Daños por pedidos no servidos.
- Desleal (captación, aprovechamiento, secretos).
- Dependencia económica.
C. Propuestas y riesgos
- Meses de preaviso y alternativas.
- Cuantificación orientativa.
- Plan de liquidación (stock, materiales, calendario, garantías).
- Riesgos probatorios/procesales; objeciones.
Rúbrica de evaluación
Es la matriz de criterios con la que se calificarán los dos entregables (carta de preaviso y acuerdo de liquidación). Publicarla antes orienta el esfuerzo del estudiante y evita ambigüedades. El manual insiste en hacer explícitos los criterios y pesos de la evaluación desde el inicio.
| Criterio | Niveles (0–4) – descriptores |
| C1. Calificación y régimen aplicable | 0: erróneo; 1: parcial; 2: adecuado; 3: sólido; 4: excelente con riesgos identificados. |
| C2. Preaviso y cese de suministro | 0: arbitrario; 1: débil; 2: coherente; 3: bien motivado; 4: completo con alternativas y consecuencias. |
| C3. Clientela/inversiones | 0: improcedente; 1: sin soporte; 2: con base mínima; 3: con datos y método; 4: con sensibilidades y topes. |
| C4. Liquidación y restituciones | 0: inexistente; 1: genérica; 2: operativa; 3: calendarizada; 4: garantizada y con contingencias. |
| C5. Redacción y estrategia | 0: deficiente; 1: aceptable; 2: clara; 3: precisa y estratégica; 4: excelente y persuasiva. |
Ponderación: Carta (50%) + Acuerdo (50%). Escala 0–20 (normalizar a 10).
Pauta de coevaluación estructurada (20 minutos en S2)
Es un formulario breve para que, en la Sesión 2, los equipos revisen el trabajo de otros equipos marcando evidencias muy concretas (cronología fijada, justificación del preaviso, tratamiento de pedidos, etc.). No sustituye la calificación del profesor; añade retroalimentación entre iguales y obliga a contrastar la propia solución con otra. En el Word la tienes como sección con casillas ya redactadas. El manual avala la coevaluación cuando está diseñada con criterios claros y con finalidad reguladora del aprendizaje.
- [ ] Cronología y alcance territorial fijados.
- [ ] Preaviso justificado y pedidos pendientes tratados.
- [ ] Posición coherente sobre clientela/renuncia 2018–2020 e inversiones.
- [ ] Plan de liquidación operativo.
- [ ] Alegaciones ex post y desleal tratadas.
- [ ] Tono y estrategia ajustados al rol.
Guion del modelado “pensar en voz alta”
Es el esqueleto de tu explicación: el orden en que tú, como profesor, vas desgranando el caso en voz alta (hechos no controvertidos, subsunción, estándar de preaviso, clientela, pedidos, riesgos). Se usa al inicio de S1 para mostrar la artesanía del razonamiento antes de soltar a los equipos. En el documento es una sección enumerada que puedes seguir tal cual en clase. Esta técnica de modelado metacognitivo es una de las recomendaciones centrales del manual para promover transferencia y autonomía.
- Cronología y documentos clave.
- Mapa territorial y rupturas.
- Relación de hecho 01/2021–07/2021 y estándar de preaviso.
- Efectos del cese de suministro y pedidos no servidos.
- Renuncia a clientela 2018–2020 y proyección.
- Alegaciones ex post y prueba.
- Desleal y dependencia económica.
- Construcción de carta y acuerdo.
Anuncio para el LMS
Es el texto listo para copiar‑pegar en tu campus virtual (Moodle): qué hará el alumno, qué se espera al final, cómo se le evaluará y las fechas clave de S1, S2 y de las entregas. Está en su propia sección para que lo uses como comunicación inicial y quede todo coherente con el cronograma.
Unidad (caso Alfaparf/Pluinca): 2 semanas; entregas: 1) carta de preaviso, 2) acuerdo de liquidación; rúbrica publicada; verificación de 5 minutos en S1. Fechas: S1 [fecha/hora/aula]; S2 [fecha/hora/aula]; entregas [DD/MM 23:59].
Modelos redactados y anotados (con cifras cerradas)
Modelo 1 – Carta de preaviso (parte: fabricante)
| [En papel de ALFAPARF GROUP ESPAÑA, S.L. – Membrete]
Madrid, 7 de julio de 2021 A la atención de: Dirección de PLUINCA, S.L. Asunto: Comunicación de terminación de la relación de distribución y preaviso Muy Sres. nuestros: 1) Terminación y preaviso. — ALFAPARF GROUP ESPAÑA, S.L. comunica la terminación de la relación de distribución, con efectos a 31 de agosto de 2021. Esta fecha implica un preaviso de cincuenta y cinco (55) días desde la presente. La decisión responde a la reorganización paneuropea de la red comercial del grupo. 2) Alcance territorial y régimen vigente. — En 2018–2020 rigió contrato escrito con exclusividad limitada a Alicante y Murcia y objetivos mínimos. Tras su expiración (31/12/2020), la operativa se mantuvo en términos sustancialmente idénticos. 3) Plan de transición y liquidación. — Proponemos: 4) Aspectos económicos. — Revisaremos, con base documental, eventuales ajustes por inversiones aprobadas y no amortizadas, así como rappels y diferencias de facturación. 5) Confidencialidad y competencia. — Recordamos la vigencia de la confidencialidad. Cualquier restricción postcontractual de no competencia se ajustará a necesidad, proporcionalidad, ámbito y duración legalmente exigibles y, en su caso, pactados. Atentamente, [ Firma ] |
• Justificar preaviso por reorganización y evitar causas «disciplinarias» ex post.
• Pedidos en curso: servir/cancelar sin coste reduce riesgo de daños por cese inmediato. • Territorial: recordar exclusividad Alicante/Murcia desde 2018 acota expectativas. • Inversiones: abrir a ajustes solo si hay aprobación y falta de amortización. • No competencia: estándar de necesidad/proporcionalidad. • Calendario y reuniones: trazabilidad del cierre para prueba. |
Modelo 2 – Acuerdo de liquidación y restitución (parte: distribuidor)
| ACUERDO DE LIQUIDACIÓN Y RESTITUCIÓN – ALFAPARF / PLUINCA
Reunidos Exponen Cláusulas 2. Pedidos en curso. — En 10 días, revisión de pedidos debidamente cursados y aceptados antes del 7/7/2021; ALFAPARF los servirá o, de común acuerdo, se cancelarán sin coste para PLUINCA, abonando perjuicios documentados cuando no sea posible el servicio. 3. Stock y materiales. — Inventario conjunto en 10 días; recompra del stock al precio de adquisición acreditado; retirada en 60 días; cese inmediato de uso de marcas y retirada de rótulos en 90 días. 4. Compensación transaccional. — Sin reconocimiento de responsabilidad, ALFAPARF abonará 30,000 € (treinta mil euros) por (i) inversiones aprobadas no amortizadas 2018–2020; y (ii) ajuste por insuficiencia de preaviso atendiendo a la duración global. Este pago liquida esos conceptos. 5. Clientela. — Se reconoce que en 2018–2020 existió cláusula de renuncia a clientela; su proyección tras 31/12/2020 es controvertida. La compensación del apartado 4 cubre también, por transacción, cualquier pretensión por clientela posterior, sin reconocer procedencia. 6. No captación y conducta postcontractual. — Durante 6 meses, ALFAPARF se abstendrá de captar activamente personal de PLUINCA en el canal afectado y de usar información o medios internos del distribuidor para dirigirse a clientela construida por PLUINCA, sin perjuicio de actuaciones lícitas. 7. Pagos y garantías. — El importe del apartado 4 se abonará en 30 días por transferencia a la cuenta ES12 3456 7890 1234 5678 9012. En garantía, ALFAPARF entregará aval simple por el 110% de la compensación (33.000 €), cancelable tras recompra y pago. 8. Renuncias y transacción. — Cumplido lo anterior, las Partes se dan por liquidadas y renuncian a acciones sobre lo transado, reservándose PLUINCA lo no comprendido. 9. Confidencialidad. — El contenido de este acuerdo es confidencial. 10. Ley y fuero. — Ley española; Juzgados y Tribunales de Madrid. Firmas |
• Reservas: no “sanea” preaviso ni clientela salvo lo pactado.
• Pedidos en curso: clave para credibilidad y mitigación de daños. • Compensación: integra inversiones no amortizadas y ajuste por preaviso, sin reconocer procedencia. • Clientela: reconoce renuncia 2018–2020 y cubre por transacción el periodo posterior. • No captación: protege frente a captación de personal/uso de estructura tras la ruptura. • Garantías: aval 110% para ejecución. |
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