Por Jesús Alfaro Águila-Real

 

“La creación de una persona jurídica no es un proceso mitológico ni un fenómeno de la naturaleza“

Karsten Scmidt

 

Hansmann y Kraakman argumentaron que el Derecho de las Organizaciones permite …  a los individuos ordenar las relaciones entre los acreedores. Cuando una empresa adopta la forma societaria, los bienes que están destinados al negocio están blindados frente a los acreedores de los socios (nótese que esto es simétrico de la responsabilidad limitada de los socios por las deudas sociales… que puede formularse diciendo que los bienes personales de los socios están blindados frente a los acreedores de la sociedad). Hansmann y Kraakman llaman a esta ordenación de las pretensiones de los acreedores de los socios y de la sociedad “asset partitioning”, o sea, separación de activos” y “entity shielding”, o sea, blindaje de la entidad y argumentan que no podría hacerse de manera realista mediante contratos…

Con la separación de activos, los acreedores sociales no necesitan preocuparse por la solvencia de los socios. Pueden centrarse exclusivamente en los bienes sociales en sí, sin preocuparse por las circunstancias financieras personales de los socios. Esto hace que el análisis crediticio (si deben o no dar crédito a la empresa) sea mucho más fácil y reduce los costes de endeudamiento de las empresas.

Por lo tanto, (dirán Hansmann y Kraakman), el Derecho de las Organizaciones existe principalmente para resolver un problema de información con el fin de crear “incentivos eficientes para producir y usar información”…

Pero Hansmann y Kraakman van más allá. Afirman algo mucho más potente: que la esencia de la personalidad jurídica es la separación de activos, que ese resultado – la separación de activos – constituye la función esencial de todas las formas de organización que conocen los Derechos Privados occidentales y que la separación de activos es “la característica principal que define a una entidad jurídica ” (Y no sólo la principal), sino “la única”…

(Pero) el Derecho de las organizaciones hace algo más, algo que puede ser igual de importante… proporciona un mecanismo para que los cotitulares de las empresas renuncien a su derecho de propiedad… sobre bienes específicos. Al hacerlo, se elimina la posibilidad de que los que aportan los bienes a una sociedad  (y sus sucesores/herederos) los retiren y, con ello, permiten la creación de configuraciones duraderas de activos y, por lo tanto, la posibilidad misma de que se genere un valor para la empresa en funcionamiento

Esta renuncia a retirar los activos de la organización no tiene nada que ver con la prioridad de los acreedores, los problemas de información, o cualquier otra cosa por el estilo. Se trata de las relaciones entre los que aportan los activos. En el caso de las sociedades anónimas (es) casi obvio. Ningún accionista tiene ningún derecho real sobre los activos de la sociedad anónima. (De acuerdo con el Derecho de Sociedades norteamericano) los bienes sociales son objeto de un tipo de propiedad especial “tenencia en sociedad”, que significa que los derechos reales de los individuos que aportaron los bienes se extinguen… los socios carecen de cualquier título sobre los bienes singulares de la sociedad

Morgan Ricks, Organizational Law as Commitment Device, 70 Vanderbilt Law Review 1303 (2017)

 

La transformación fundamental

 

Así – fundamental transformation – llamaba Oliver Williamson al paso de un entorno competitivo a un monopolio bilateral, paso que se produce cuando se celebra un contrato incompleto y de larga duración si ambas partes realizan inversiones específicas. En las líneas que siguen y al hilo del trabajo al que pertenece el largo extracto reproducido más arriba, intentaré explicar que lo que este autor considera como una “renuncia” por parte de los socios de una sociedad con personalidad jurídica a sus derechos de propiedad sobre los bienes que aportan a ésta, es, en realidad, no una renuncia sino una “transformación fundamental”. Los bienes aportados por los socios, en virtud del contrato de sociedad, se unifican y se convierten en un patrimonio lo que transforma los derechos reales que ostentaban los socios sobre los bienes singulares en cotitularidad de un patrimonio. A este patrimonio dejarán de aplicársele las normas del Derecho de Cosas para pasar a ser considerado (el patrimonio) como (i) parte de las relaciones jurídicas patrimoniales; como (ii) perímetro de responsabilidad por las consecuencias de dichas relaciones jurídicas y  (iii) como objeto de modificación (vía fusión, escisión etc) y sucesión para finalmente (iv) descomponerse de nuevo en derechos reales sobre bienes singulares tras su liquidación.

Si he reproducido un extracto tan largo del trabajo de Ricks es porque refleja bien los términos de la discusión sobre algunos problemas esenciales del Derecho de Sociedades en la cultura jurídica anglosajona, cultura que carece del concepto de patrimonio como carece del de personalidad jurídica. No quiero decir que no existan ambos en el Derecho inglés o norteamericano, sino que no forman parte de su “dogmática jurídica” porque, como he explicado en otro lugar, tenían el trust. El trust realiza la función de suministrar principios y reglas aplicables no sólo a las personas jurídicas sino también a los patrimonios.  Y sin embargo, ambos conceptos permiten explicar el fenómeno que ocupa a Hansmann y Kraakman o, ahora, a Ricks de una forma mucho más convincente.

En efecto, hay que decir, de nuevo, que la estructura patrimonial de las personas jurídicas se explica bien con el concepto de patrimonio. Los accionistas y los demás socios de sociedades de capital o de personas no ostentan derechos reales sobre los bienes singulares que forman el patrimonio social. Y no lo hacen porque esos bienes, derechos, créditos y deudas forman un patrimonio y no es posible ostentar derechos reales sobre un patrimonio. Los derechos reales se ostentan y se ejercitan sobre bienes singulares.

Por tanto, cuando los socios constituyen la sociedad y forman un patrimonio (separado del individual de cada uno de ellos) con las aportaciones, dejan de ser propietarios o copropietarios – y dejan de tener las facultades propias de un propietario o copropietario – para convertirse en miembros de la persona jurídica, es decir, en cotitulares de un patrimonio.

Y el concepto de patrimonio también explica la afirmación de Ricks en el sentido de que este “compromiso” de los socios – cambiar su propiedad por titularidad del patrimonio social – permite “la creación de valor” (“the creation of going-concern value”). Es precisamente la transformación de los derechos de propiedad sobre los bienes singulares objeto de aportación en titularidad sobre el patrimonio que se forma con tales bienes lo que permite que ese conjunto de bienes que configuran inicialmente el patrimonio social pueda – dinámicamente – adquirir nuevos bienes o derechos, enajenarlos, generar créditos o contraer deudas.

En otras palabras, el contrato de sociedad produce el efecto de formar un patrimonio y al unificarse los bienes y transformarse la posición de los socios – de propietarios a miembros (no en vano en inglés se utiliza el término “members”) – permite que el patrimonio funja como parte de relaciones jurídicas. En 1928, Bryant Smith dirá, citando a Salmond, que “entre todas las definiciones de personalidad jurídica, quizá sea la más satisfactoria la que dice que es la capacidad para tener relaciones jurídicas” (“legal personality is the capacity for legal relations… an abstraction of which legal relations are predicated, or as a name for the condition of being a party to legal relations”). Si Bonelli se hubiera enterado, estaría, sin duda, orgulloso de que a él se le hubiera ocurrido antes definir así la personalidad jurídica, pero sobre todo, de haberse dado cuenta de que esas relaciones jurídicas son las de carácter patrimonial, lo que permite “extraer” las personas jurídicas del Derecho de la Persona y no enmarañarse en la comparación entre las personas jurídicas y los seres humanos.

La transformación fundamental que se produce cuando se constituye una sociedad externa (esto es, con la simultánea formación de un patrimonio separado) es, pues, doble:

  • los derechos reales sobre los bienes aportados se transforman en titularidad sobre el patrimonio y
  • éste deja de ser un objeto de derechos subjetivos para convertirse en un “sujeto de derecho” patrimonial, esto es, dotado de capacidad jurídico-patrimonial para adquirir o enajenar bienes, generar créditos y contraer deudas (art. 38 CC) que, eso esperan los socios al menos, aumentará el valor de los bienes inicialmente aportados.

 

Los patrimonios se liquidan

 

La piedra de toque para determinar si se ha producido la transformación fundamental es la voluntad de los socios (o del individuo que celebra el negocio jurídico al que el ordenamiento atribuye la “transformación fundamental”). No es el tipo societario (colectiva, limitada, anónima, asociación). Ni siquiera – como parece indicar Ricks – que el contrato social pueda ser terminado ad nutum por cualquiera de los socios, lo que, como se sabe, es específico de las sociedades de personas (los artículos 1705 y 1707 CC no son obstáculo para afirmar que las sociedades de personas tienen personalidad jurídica – que son patrimonios organizados). Y la razón es que aunque cualquiera de los que han aportado bienes para formar el patrimonio pueda terminar el contrato que dio lugar a la formación del mismo en cualquier momento, el patrimonio ha de ser liquidado, es decir, hay que volver a transformar el patrimonio en un conjunto de bienes que puedan ser restituidos a los socios. Es la necesidad de liquidación lo que permite asegurar que se ha formado un patrimonio y lo que le da estabilidad en comparación con la copropiedad de un bien singular o de una pluralidad de bienes singulares. La necesidad de liquidación es, pues, otro rasgo distintivo de los patrimonios respecto a los bienes singulares: los bienes singulares sobre los que recaen derechos reales no se “liquidan”. Se transmiten, se restituyen, se dividen pero no se liquidan. La copropiedad tampoco se liquida. Cuando la copropiedad recae sobre un bien, la acción de división implica, efectivamente, que hay que dividir el bien. Y si no es divisible, lo que hay que hacer no es “liquidarlo”, sino, en sentido estricto, cambiarlo por un bien divisible. El dinero es siempre divisible. Los patrimonios se liquidan mediante el pago de las deudas y el cobro de los créditos y la venta (o entrega a los titulares) de los bienes. Que liquidar se equipare a menudo a “convertir en dinero” no debe llamarnos a engaño. Convertir en dinero es, normalmente, la forma más eficiente de liquidar un patrimonio porque es la forma más simple de repartirlo entre varios cotitulares. Pero la liquidación no exige la conversión en dinero de ninguno de los bienes, derechos, créditos y deudas que componen un patrimonio como se demuestra cuando se liquida una sociedad de un único socio o de pocos socios y existe acuerdo entre ellos para repartirse los bienes e incluso los créditos o las deudas que forman el patrimonio social. El resultado es igualmente la liquidación del patrimonio común, pero sin haberlo convertido en dinero. Liquidar un patrimonio exige pagar las deudas y cobrar los créditos, esto es, disolver los vínculos que unen a las cosas valiosas que lo forman con terceros.

 

Del derecho real al derecho subjetivo

 

Esta transformación fundamental se completa cuando la participación del socio en el patrimonio social, en sus rendimientos y en su gobierno, se “cosifica” y la parte de socio no es ya sólo una relación jurídica (con los demás socios) sino también un derecho subjetivo en sí mismo y el titular ejercer las facultades propias del titular de un derecho subjetivo sobre el objeto de éste. En el caso de las acciones o participaciones, pueden pignorarse (cederse en garantía), puede enajenarse y adquirirse (cesión plena) y ser objeto de cotitularidad (cotitularidad de un crédito, no copropiedad) o usufructo (cesión de los rendimientos del derecho incorporal) como pueden serlo cualesquiera otros derechos incorporales. Ahora bien, la acción o la participación no son bienes muebles sobre los que se puedan ejercer derechos reales, incluso aunque se incorpore a un título-valor (las acciones), porque el documento no es un bien mueble. No es una cosa, por ejemplo, que pueda usucapirse. La cotitularidad de un patrimonio como derecho subjetivo no es un derecho real.

Así pues, no hay una diferencia relevante en este punto – la estructura patrimonial – entre sociedades de personas y corporaciones. Ni siquiera la responsabilidad limitada lo es, pero de eso hablaré en otra ocasión. Y ni siquiera en la calificación jurídica de las partes de socio (la cotitularidad en el patrimonio social).

Lo que la distinción entre weak y strong asset partitioning nos dice – quizá – es que las formas corporativas permiten convertir, de nuevo, a los cotitulares del patrimonio social en titulares individuales de un derecho subjetivo, – la acción – sobre el que, de nuevo, pueden ejercer las facultades propias de los mismos. Las acciones pueden venderse o comprarse, esto es, transmitirse, pignorarse etc. De ahí que, si la cotitularidad del patrimonio esta “representada” por acciones o participaciones, no sea necesaria la liquidación del patrimonio para pagar a los acreedores del socio. Basta con ejecutar el bien – la acción o participación – que es objeto de propiedad. Se entenderá entonces que no es incompatible ni contradictorio decir que los accionistas son co-titulares del patrimonio social – no propietarios – y titulares de las acciones. Lo que no tiene ningún sentido es decir que son propietarios o cotitulares de la sociedad. La sociedad es un contrato y un contrato no tiene dueños ni titulares.

 

De las garantías reales a los patrimonios separados

 

Por otra parte, la equivalencia funcional entre las garantías reales y la formación de un patrimonio separado no es completa y la elección de una u otra para asegurar el pago de las deudas no responde a que las primeras sean o no “too cumbersone to serve as a substitute for organizational law” sino a que, como he explicado en esta entrada, las unas recaen sobre bienes singulares mientras que la otra recae sobre un patrimonio, de manera que su régimen jurídico es muy diferente. El carácter “dinámico” de los patrimonios impide, como se explica ahí, asegurar la preferencia del acreedor y, a la vez, permitir la flexibilidad necesaria a los titulares del patrimonio para gestionarlo con el objetivo de aumentar su valor (que es lo que hace, en primer lugar, que el patrimonio sea una “buena” garantía). De ahí que, con la venia del legislador, la distinción entre garantías reales y preferencias de acreedores concretos sobre patrimonios separados se difumine.

 

De la capacidad de la autonomía privada para formar patrimonios y de las diferencias entre el common law y el civil law

 

El ejemplo que pone el autor permite argumentar por qué la autonomía privada puede formar patrimonios, esto es, patrimonios separados de los patrimonios de los que lo forman. El ejemplo es el siguiente: Imaginemos que “cinco activos únicos pueden combinarse para producir ingresos cuyo valor neto presente excede a la suma del valor neto de cada uno de esos cinco activos. Y que cada uno de ellos pertenece a un individuo. A través de un contrato de sociedad, los cinco individuos acuerdan poner en común los activos, dedicarlos a una finalidad también común y repartirse los futuros ingresos y beneficios. Este contrato – dice Ricks – no afectaría a la propiedad de los activos “Legal ownership of the assets remains unchanged” (esto es difícil. Porque protestatio facto contraria non valet. Requeriría la voluntad de los socios expresada claramente de no formar un patrimonio común, esto es, de reservarse la propiedad, lo que es perfectamente hacedero, basta pensar en que aporten el uso del activo). Pues bien, continúa Ricks, parece evidente que ninguno de los cinco socios podrá retirar el activo aportado a voluntad. Si lo hiciera estaría incumpliendo el contrato. Si – como en el common law – los contratantes no tienen acción de cumplimiento específico, sólo acción de daños, la retirada del activo por cualquiera de los socios daría lugar a la correspondiente indemnización de daños. De manera que, como el propio autor reconoce un poco más tarde, “anglo-american contract law” se basa en una suerte de “remedial minimalism” como lo demuestra que no haya acción de cumplimiento específico y que no valgan las cláusulas penales.

Sin embargo, si, como ocurre en Derecho continental, los demás socios tienen una acción de cumplimiento in natura, podrían pedir la condena al socio a mantener el activo dedicado al fin común y, si quiere retirarlo, proceder a la disolución de la sociedad y a la restitución (en el caso de que la propiedad hubiera permanecido en los socios) o a la liquidación del patrimonio separado (en el caso de que los activos hubieran pasado a formar el patrimonio separado). Ricks dice que una acción de daños no permitiría dejar indemnes a los otros socios porque los beneficios esperados de la empresa serían “daños especulativos” y porque sería difícil calcular el valor de haberse sometido todos a la regla de la mayoría en la toma de decisiones respecto de los activos. Es decir, la indemnización de la “destrucción” de la organización sería muy difícil. Ricks explica bien que afirmar la existencia de copropiedad (sobre las instituciones correspondienes a nuestra comunidad de bienes en el common law, v., aquí) sobre los cinco activos tampoco resuelve el problema porque cualquiera tendría la acción de división; porque cualquiera podría usar los activos (394 CC) en contra del objetivo común de destinarlos a, por ejemplo, generar beneficios fabricando coches y porque cualquiera podría hacer con su cuota lo que le pareciera (venderla a un tercero, gravarla etc) o podría morirse y pasar su derecho a sus herederos. Como se ve, es el régimen de los derechos (subjetivos) reales lo que impide a los socios alcanzar su objetivo. Por eso hay que sustituir los derechos reales sobre los bienes singulares por la titularidad – cotitularidad – sobre el patrimonio, esto es, operar la transformación fundamental.

En las palabras de Ricks, sin embargo, (“co-venturers need… a way… to relinquish any legally cognizable property interest in specific business assets”) “los socios necesitan…. una forma… de renunciar a cualquier derecho real que les corresponda jurídicamente sobre los activos singulares que se hayan dedicado al negocio común”.

Pero quizá Ricks se equivoque. Los socios que forman una compañía y aportan bienes para mejor lograr el fin común no tienen intención alguna de “abandonar” los bienes que aportan. Su intención es reconfigurar sus derechos sobre tales bienes y renunciar al derecho real sobre un bien determinado a cambio de asumir la condición – no de socio sino – de cotitular del patrimonio que se forma con todos los bienes aportados (un nuevo derecho subjetivo). Y se equivoca Ricks al decir que la autonomía privada no puede lograr tal cosa porque “contract doesn’t extinguish property rights” ¿Por qué no? En la medida en que los derechos de los terceros no se vean perjudicados (art. 1257 CC), el contrato de sociedad es “causa” suficiente para operar tal transformación – que no pérdida o extinción – de los derechos reales de los socios: los socios acuerdan entregar sus bienes y privarse de los derechos del propietario (o del derecho real que ostenten o, si son créditos o derechos incorporales, del derecho subjetivo sobre el crédito) en relación con ese o esos bienes (o derechos) a cambio de convertirse en co-titulares del patrimonio resultante. Un Derecho Contractual que establece como regla general el cumplimiento específico como es el europeo-continental permite así a la autonomía privada configurar patrimonios lo que, parece, no logra el Derecho de Contratos del common law. De ahí que se necesite un contrato específico – el de partnership – que tenga, diríamos por aquí, “efectos reales”, esto es, provoque una transformación de los derechos de los socios sobre los bienes aportados para la realización del fin común. Ricks trata de demostrar que, sin intervención del legislador, el Derecho de las partnerships histórico ya permitía a los particulares lograr estos efectos. property relinquishment was in fact a core feature of traditional partnership law”.

 

La partnership en en el common law y las sociedades de personas en el Derecho continental

 

Y es que Ricks tiene más problemas para su tesis sobre la “renuncia” de los socios a sus derechos de propiedad sobre los bienes que aportan a una sociedad en el caso de las sociedades de personas, en concreto con “el derecho antiguo” de las mismas (“the older common law of partnership”) porque, en la concepción de la partnership como próxima a la societas – un contrato puramente obligatorio – no se formaba un patrimonio y los socios continuaban siendo propietarios o co-propietarios de los bienes destinados al fin común. Se verá inmediatamente que el “Derecho Natural” obliga – y obligaba a los juristas norteamericanos – a considerar la estructura patrimonial de una partnership como los alemanes a la OHG sociedad colectiva o los franceses a la société en nom collectif. La única diferencia que se aprecia es en el concepto jurídico que utilizaban para describir tal estructura patrimonial y distinguirla de la copropiedad. En los EE.UU., como se verá se recurrirá al trust, en Alemania a la Gesamthand y en Francia – y en España – a la personalidad jurídica.

En el resto del trabajo, Ricks explica cómo la estructura patrimonial de la partnership en el Common Law es semejante – diría yo – a la de las sociedades de personas en Derecho Continental: en ambos casos se forma un patrimonio separado, los socios dejan de ostentar derechos reales sobre los bienes aportados que forman una unidad que permite que se generen créditos, se adquieran o se vendan bienes y se contraigan deudas. Los socios dejan de ostentar derechos reales sobre los bienes singulares para tener derecho a la cuota de liquidación, lo que exige la terminación del contrato y la liquidación del patrimonio y esas consecuencias se aplican en los tres supuestos paradigmáticos en los que es necesario dar al socio lo que es suyo: en caso de muerte del socio – los herederos solo tienen derecho a la cuota de liquidación del socio, no a bienes singulares – en caso de quiebra del socio – el administrador concursal sólo podrá reclamar la cuota de liquidación del socio – y en caso de que los acreedores individuales del socio deseen atacar el patrimonio de la sociedad: sólo tienen derecho a embargar y ejecutar la cuota de liquidación del socio su deudor. Al mismo tiempo, se limitan las facultades de los socios para disponer de los bienes aportados por ellos a la sociedad y se dota a ésta de una cierta reipersecutoriedad dependiente de que el tercero conociera la pertenencia del bien vendido por el socio al patrimonio social.

En este sentido, resulta curioso comprobar cómo los autores norteamericanos del siglo XIX negaban con rotundidad que los socios de una partnership fueran copropietarios de los bienes aportados por los socios para el desarrollo del negocio. Ni propietarios, ni copropietarios ni titulares de ningún derecho real sobre los bienes singulares. Cotitulares del patrimonio. Así, Ricks cita varios autores del siglo XIX que describían la estructura patrimonial de la partnership en estos términos. Por ejemplo, cita a Parsons, autor de un Tratado sobre las sociedades de personas de 1867 en el que se afirma la personalidad jurídica de éstas: “no general principle of the law of partnership is better settled than that nothing is to be considered the share of any one partner but his proportion of the residue on the balancing of the partnership accounts.”

Esta es una descripción sucinta de los bienes de la sociedad como formando un conjunto unificado, capaz de generar créditos y de contraer deudas, en definitiva, un patrimonio sobre el que sus titulares – los partners – no ostentan derechos reales sino cuando ha sido objeto de liquidación: “sólo cuando se ha terminado la sociedad, pueden los antiguos socios ser considerados copropietarios de los bienes que no se hayan repartido entre ellos”. Parsons añade que en sociedad, los socios disponen sobre todo el patrimonio mientras que el copropietario sólo dispone de su cuota. Y añade Ricks que Parsons “usa el lenguaje del trust”, es decir, de la institución inventada por los ingleses para separar patrimonios: “todos los socios se conciben en cierta medida como trustees de la empresa social. Un socio tiene los poderes, facultades y deberes en relación con la sociedad semejantes a los que tiene un trustee en relación con (los beneficiarios del trust)”. Joseph Story era todavía más claro (en 1841) y con un lenguaje que recuerda mucho al utilizado por los alemanes para describir la comunidad en mano común – la estructura patrimonial de las sociedades de personas en Alemania – decía “en la copropiedad cada copropietario tiene un interés distinto y separado, aunque no dividido, en cada activo” (recuérdese, hay una comunidad de bienes sobre cada bien singular) “mientras que en la sociedad, los socios son co-propietarios del conjunto de bienes” (joint owners of the whole property). Y si bienes singulares aparecían titulados a nombre de un socio pero habían sido aportados a la sociedad, Story sostenía que el socio debía ser considerado un trustee en relación con tal bien. Por fin, a comienzos del siglo XX, el concepto de personalidad jurídica empezará a asentarse también en el Derecho norteamericano. Ricks cita a Cowles (William H. Cowles, The Firm as a Legal Person, 57 CENTRAL L.J. 343, 348 (1903)) en quien se lee “el interés de un socio en los activos de la empresa no es el de un coprietario, ni el de ninguna otra forma de derecho real sobre los propios activos. El socio no es propietario de ningún bien concreto. El socio tiene derecho al remanente que reste tras el pago de todas las deudas y la liquidación de todas las relaciones con cada uno de los socios

Esta descripción del regimen jurídico-patrimonial de la partnership encaja perfectamente con el concepto de patrimonio y de personalidad jurídica. La partnership tiene la misma personalidad jurídica que las sociedades de personas en Derecho Continental. Los bienes singulares aportados por los socios forman un patrimonio desde el momento de su “desembolso” en virtud de lo dispuesto en el contrato de sociedad y, desde ese momento, los socios ven transformados sus derechos subjetivo-reales sobre los bienes aportados en cotitularidad del patrimonio resultante. Y esta transformación tiene eficacia “real”. Afecta a sus herederos y a sus acreedores pero, sobre todo, pierde cualquier facultad propia del titular de un derecho real que se sustituyen por un derecho a participar en el gobierno del conjunto patrimonial unitario que ha contribuido a formar con su aportación y a participar en los resultados económicos de la explotación (de la inserción de ese patrimonio en el tráfico patrimonial) recibiendo, tras la liquidación, la cantidad de dinero que se corresponda con su contribución al patrimonio final.


Foto: Miguel Rodrigo Moralejo

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