El grupo de sociedades cuya matriz es Central Lechera Asturiana Sociedad Agraria de transformación (en adelante CLASAT)

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En el momento en el que ocurrieron los hechos del pleito, CLASAT era titular del 66 % de las acciones de CAPSA FOOD

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Con posterioridad, CLASAT adquirió las participaciones en CAPSA FOOD en manos del accionista minoritario de manera que pasó a ostentar el 81,53 % de CAPSA FOOD

La marca “Central Lechera Asturiana” es propiedad de CLASAT. CAPSA FOOD utiliza en exclusiva esa marca para identificar y distinguir sus productos lácteos en virtud de un contrato de licencia de marca con CLASAT

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Los hechos

Se trata de la impugnación de un acuerdo adoptado por el consejo de administración de CAPSA FOOD por el que se decide celebrar un nuevo contrato de licencia de marca entre CAPSA FOOD y CLASAT), titular de la marca y socia mayoritaria de la primera. CAPSA – la sociedad operativa en la producción y distribución de productos lácteos venía usando la marca “Central Lechera Asturiana” en virtud de un contrato de licencia de marca de 15 años de duración. Cuando expira, CLASAT propone a CAPSA celebrar uno nuevo y CAPSA acepta las condiciones ofrecidas por CLASAT. Uno de los administradores de CAPSA considera que el nuevo contrato de licencia de marca es muy perjudicial para CAPSA porque el canon o royalty a pagar por el uso de la marca es mucho más elevado que en el pasado y, por tanto, que el consejo de administración de CAPSA debió rechazar la oferta de CLASAT. Pero, como CLASAT tiene mayoría en el consejo de CAPSA, el acuerdo sale adelante y los administradores que votaron en contra se ven obligados a impugnarlos.

Conceptos cuyo significado se ha de conocer

 

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La pregunta

¿Pueden votar los administradores designados por CLASAT en el acuerdo adoptado por el consejo de administración de CAPSA FOODS por el que se acepta la propuesta del contrato de licencia de marca “Central Lechera Asturiana” que ha realizado CLASAT?

Respuestas razonables

  1. No. Están en un conflicto de interés y existe el riesgo de que hagan prevalecer el interés de la matriz sobre el de la filial, de la que son administradores
  2. Sí. En otro caso, los administradores designados por el accionista minoritario de la filial (de CLA) podrían chantajear al socio mayoritario. Los administradores designados por la matriz no están en conflicto de interés en el sentido del art. 228 LSC en relación con el art. 231 LSC
  3. Sí. El interés del grupo – del cual la cooperativa es la matriz – prevalece sobre el interés de la filial, pero la matriz deberá compensar a la filial por el daño que la celebración del contrato de licencia de marca le cause.
  4. Sí, pero si los minoritarios impugnan el acuerdo del consejo, deberán ser los mayoritarios los que justifiquen que el acuerdo de aprobación del contrato de licencia de marca era conforme con el interés social de CLASA porque los consejeros designados por la matriz estaban en conflicto de interés.

Materiales legales

Artículos 204 ss Ley de Sociedades de Capital

Artículo 190 Ley de Sociedades de Capital

Artículos 226 ss Ley de Sociedades de Capital

Artículo 251 Ley de Sociedades de Capital

Preguntas adicionales

1. Compare el caso Central Lechera Asturiana con el caso Carbónica Murciana

2. Señale las diferencias relevantes para decidir sobre la validez del acuerdo del consejo en CAPSA FOOD y en Carbónica Murciana.

3. Compare esos dos casos con el caso AlphaSpray y señale a cuál de los dos anteriores CAPSA FOOD o Carbónica Murciana se parece más en los aspectos relevantes para decidir jurídicamente.

4. Compare los tres casos anteriores con Acciona/Trasmediterránea

5. Analice la sentencia del juzgado de lo mercantil de Oviedo que decidió sobre el caso y la sentencia de la Audiencia Provincial de Asturias que resolvió el recurso de apelación contra la sentencia del Juzgado. ¿Por qué no hay sentencia del Tribunal Supremo?

Materiales de lectura específicos

Los conflictos de interés de los bancos de inversión y los deberes de los administradores
La doctrina de las oportunidades de negocio al hilo de un caso norteamericano
“Juega por mí”: los deberes de lealtad de los administradores
Transacción vinculada
La desviación de poder como infracción del deber de lealtad. El art. 228 a) LSC