Por Jesús Alfaro Águila-Real

La compañía Agua Mineral de Fuentesierra SA (AMFSA) recoge y embotella agua utilizando la marca y la red de distribución de Distribuidora de Aguas SA DASA. Uno de sus principales clientes es Supermercados Suizos que le compra buena parte de su producción.

El Consejo de Administración de AMFSA tiene cuatro miembros y uno de ellos es el señor Riskalla. En 2007, el señor Riskalla dimite como administrador de AMFSA y monta un negocio de agua embotellada por su cuenta a través de la sociedad Aguas Embotelladas de la Montaña SL (AEMSL) pero sigue siendo accionista minoritario de AMFSA.

Un año después, AMFSA se ve obligada a disolverse y liquidarse (no se declara en concurso porque no estaba sobreendeudada) porque, entre otras razones, Supermercados Suizos ha dejado de ser cliente y ha pasado a suministrarse de la nueva compañía del Sr. Riskalla.

En la liquidación, los administradores de AMFSA (ahora liquidadores) venden su maquinaria de llenado de botellas y todas sus existencias de botellas a otra compañía del sector llamada Máquinas de Agua SA – MASA – por 25.000 euros. Además, ceden a MASA su posición en el contrato con DASA.

El Sr. Riskalla demanda a los administradores-liquidadores por infracción de sus deberes al frente de AMFSA. Alega que se podía haber obtenido un precio más elevado por la maquinaria y las existencias y que algunos de los consejeros de AMFSA tenían intereses en MASA, de modo que realizaron la transacción en conflicto de interés.

En la prueba practicada se demostró que se podía haber obtenido un precio más elevado por la maquinaria si se hubiera vendido a un tercero.

Los demandados alegaron que se hubiera incurrido en costes adicionales para desmontar la maquinaria y que se hubiera tenido que dar por terminado el contrato DASA anticipadamente con lo que se hubiera incurrido en costes adicionales dadas las cláusulas al respecto que se preveían en el mismo, terminación que se evitó gracias a que MASA aceptó asumir la posición de AMFSA en el contrato con DASA y que hicieron una prospección de mercado y no encontraron a nadie más que, como hizo MASA, aceptara comprar la maquinaria y continuar con la producción en los términos pactados con DASA.

En el petitum de la demanda, el Sr. Riskalla pide que se declare que los administradores-liquidadores han infringido sus deberes como tales frente a AMFSA y que se les condene a indemnizar a AMFSA, bien en dinero, en una cuantía que ha calculado en 100.000 euros, o bien que se anule el contrato entre AMFSA y MASA porque, dado que los administradores de AMFSA tienen participación en MASA, ésta no puede considerarse un tercero de buena fe y, por tanto, ha de soportar la declaración de nulidad del contrato. Y que se les ordene proceder a liquidar el patrimonio de la compañía de manera que se maximice el valor de la empresa. Además, pide la condena en costas.

Los demandados contestan a la demanda pidiendo la desestimación íntegra de la demanda y la condena en costas al Sr. Riskalla aduciendo que no han infringido sus deberes como administradores y, por tanto, que no han incurrido en responsabilidad alguna.

Share This