Caso: transmisión indirecta de participaciones vinculadas

• La sociedad Construcciones Navales del Norte S.L. (CNN) tenía su capital social repartido, entre otros, en los siguientes accionistas: -Grupo Ingeteam (Ingeteam SL/ Ingeteam Inversiones SLU), en un 33,85% -Grupo Murueta (astilleros Murueta SL/ Veintuno de Enero SL), en un 33,85% -Global Noges SLU, en un 8,46%
• Los estatutos de esta sociedad establecían que sólo serían libres las transmisiones voluntarias intervivos que se realizasen entre los socios y sus cónyuges, o ascendientes y descendientes, o a las sociedades del grupo al que pertenecieran las propias sociedades inversoras. En el resto de las transmisiones se establecía un derecho de adquisición preferente y un derecho de acompañamiento.
• El 23 de junio de 2015 Global Noges transmitió a Global Incitatus SLU las participaciones que tenía de CNN (es decir, el 8,46% del que era propietaria). Al ser ambas sociedades del mismo grupo (Global Noges y Global Incitatus), esta transmisión estaba, en teoría, permitida por las restricciones sociales.
• Ese mismo día se transmitió el total de las participaciones de Global Incitatus en partes iguales a: Bizkaia Business Capital SLU, sociedad propiedad al 100% del grupo Ingeteam, y a Naval Namune SLU, sociedad propiedad al 100% del grupo Murueta.
• La parte demandante alegó que se había producido un fraude de ley… El juez de lo mercantil desestimó la demanda y la Audiencia revocó la sentencia.

Materiales para resolverlo

• Sentencia de la Audiencia Provincial de Vizcaya del 28 de diciembre de 2018 ECLI:ES:APBI:2018:2224
• Julián Bustamante, Good Papers: El caso Uniland. Las cláusulas restrictivas de la transmisibilidad de las acciones en las sociedades anónimas, Almacén de Derecho 2017
• La Audiencia de Barcelona se pronuncia sobre una transmisión indirecta con prestaciones accesorias y aquí.

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