Por Adán Nieto Martín

 

Sobre el significado del principio de autonomía del artículo 31 ter del Código Penal

 

El problema

1. En el debate sobre la responsabilidad penal de las personas jurídicas apenas se ha discutido sobre el problema del error.

Para un repaso de todas ellas Puente Rodriguez L., El error de prohibición en el Derecho penal económico, Atelier, 2024, p. 101 ss.

En concreto, no se han formulado, ni debatido preguntas como las siguientes: ¿puede una persona jurídica invocar la existencia de un error de prohibición?, ¿cómo opera la distinción error de tipo y error de prohibición en relación a las personas jurídicas?  La clave para su respuesta se encuentra, lógicamente, en el 31 ter el Código penal, (CP) pero a poco que se reflexione se observa que su tener literal lleva a soluciones difíciles de asumir.

2. Así, por ejemplo, a primera vista la apreciación del error de prohibición parece inviable, pues el artículo 31 ter CP señala con claridad que las circunstancias que afectan a la culpabilidad de la persona física no se trasladan a la jurídica. Ello podría tener sentido para la inimputabilidad, por ejemplo en los casos de enfermedades mentales, pero no tanto para el error de prohibición, aquí la solución no puede ser tan tajante. De un lado, parece razonable que la persona jurídica no se beneficie del error cometido por una persona inexplicablemente ignorante de la normativa que afecta a la entidad, pues precisamente la obligación de la persona jurídica sería formarle por lo que, en consecuencia, el error evidenciaría un defecto de organización. Ahora bien, y de otro lado, lo que no parece lógico es que la persona jurídica no pueda en el ámbito penal beneficiarse del error provocado por una consulta tributaria. De hecho, la alegación, por ejemplo, en este supuesto tendría perfectamente cabida en el marco de las sanciones administrativas tributarias.

3. La distinción entre error de tipo y error de prohibición ocasiona un problema inverso. Retomemos el ejemplo anterior: si, según lo que mantiene un amplio sector de la doctrina, el error sobre la normativa tributaria constituye un error de tipo, resultará que automáticamente el error de esa persona física con poca formación, que actúa en nombre de la persona jurídica, beneficiará a esta. No podría ser castigada por delito fiscal, porque el error de tipo excluye el dolo del autor y el delito fiscal no prevé la sanción por imprudencia. El defecto de organización en el caso de los errores de tipo sobre elementos jurídicos es exactamente igual que el defecto de organización que afecta al error de prohibición, pero la configuración del artículo 31 ter no se ha percatado de este problema.

El principio de la autonomía de la responsabilidad y sus contradicciones: el art. 31 ter del Código penal).

1. El art 31 ter del contiene uno de los consensos básicos en la regulación de la responsabilidad penal de las personas jurídicas: el denominado principio de la autonomía de la responsabilidad, cuyo origen, tanto positivo como doctrinal, es puramente europeo.

En efecto, su formulación legal procede directamente del Derecho de la UE.  La obligación de acumular los procesos contra persona física y jurídica puede encontrarse en la primera norma que armonizó la responsabilidad penal de las personas jurídicas, el II Protocolo al Convenio de protección de los intereses financiaros, y se ha reproducido en todas las normas sucesivamente promulgadas, incluida la reciente Directiva anticorrupción aprobada en Diciembre del 2025. En ambos textos legales, con tres décadas de distancia entre ellos, se lee:

“La responsabilidad de las personas jurídicas…se entenderá sin perjuicio de las acciones penales entabladas contra las personas físicas que sean autoras”.

2. Aunque la normativa europea se refiere, únicamente, a la acumulación de procesos, la mayoría de los países al transponer las Directivas han entendido también que cabía la acumulación de las penas. En este aspecto material, el primero en justificar el autonomía fue, ni más ni menos, que Otto von Gierke, el autor que más influyó en el renacimiento del debate sobre la responsabilidad penal de las personas jurídicas tras el paréntesis del siglo XIX.

Sobre esta cuestión es básico el trabajo de Mongillo V., La responsabilitá penale tra individuo ed ente collecttivo, Giapichelli, Torino, 2018; sobre las ideas de Gierke, vid. p. 105 ss.

El argumento que se utilizó para justificar la autonomía  de penas fue el siguiente: ni la sanción a la persona jurídica, ni a la física por sí solas, resultan suficientes para captar la totalidad del injusto que encierran los delitos cometidos en organizaciones; castigar solo a la persona física, señalaba, olvida los factores etiológico-colectivos que han determinado su comportamiento y castigar solo al ente dejaría sin punir los factores individuales que determinan una culpabilidad que excede a aquellos. El argumento, como puede apreciarse, resulta similar al que utilizamos en la explicación del concurso ideal de delitos, para distinguirlo del concurso de normas: para abarcar el total desvalor del hecho son necesarias dos sanciones.

3. Esta naturaleza material del principio del autonomía quedó, sin embargo, velada por la forma en que Gierke acabó fundamentando la responsabilidad penal de las personas jurídicas: la teoría del órgano o de la identificación. En su empeño por dotar de realidad, de vida, a los entes colectivos, Gierke formuló la teoría del órgano sin distinguir entre la actuación delictiva de los órganos y representantes y su actuación por cuenta de la persona jurídica cuando operan en el tráfico privado. En ambos casos su actuación, ilícita en el plano civil o en el penal, se imputaba sin más a la persona jurídica. Von Liszt, seguidor en este punto de Gierke, argumentaba de modo similar: si puede firmar contratos, también puede cometer delitos.

4. No obstante, la teoría del órgano por mucho que a base de fuertes martillazos metafórico-antropomórficos intente asimilar la actividad de la empresa al funcionamiento del cuerpo humano (los órganos son como los pulmones o, mejor, el cerebro) es en realidad una teoría formal, que justifica la responsabilidad y la adscripción, en general, de negocios jurídicos  de manera similar a lo que lo empezaron a hacer por esos mismos años en el mundo anglosajón la vicarious liability o teoría del respondeat superior. La responsabilidad penal de la persona jurídica deja de tener un fundamento material propio – los factores etiológico-colectivos de los que hablaba Gierke – y se explica porque se imputa a la persona jurídica el comportamiento y la actuación de la persona física.

Instalados en los terrenos del formalismo, surgen dos problemas cuya resolución nos conduce a la cláusula de autonomía de las directivas europeas y al tenor literal que hoy tiene el artículo 31 ter CP.

5. El primero: olvidada la justificación material de la doble sanción – el total desvalor del hecho – emerge de inmediato el problema del ne bis in idem: ¿cómo justificar la doble sanción si en realidad hay un hecho idéntico y una misma persona que actúa? Puestos a jugar en el terreno del formalismo, la solución se encontró en un argumento aún más formal: no hay ne bis in idem, porque falta un elemento de la triple identidad, el sujeto sobre el que recae la sanción es diferente. Este argumento se utilizó por primera vez en Alemania, durante la reforma de la OWiG de 1968, cuando se estableció la responsabilidad contravencional de la persona jurídica (§ 30 OWiG). Años más tarde, como sabemos, acabó siendo utilizado también por el Tribunal Constitucional español.

El segundo: vinculada fuertemente la responsabilidad de la persona jurídica a la de sus órganos actuantes, aparece un problema inverso al anterior: ¿qué hacer en aquellos casos en que por alguna razón (prescripción, indulto, fallecimiento, situación de rebeldía, no identificación) no se podía iniciar un procedimiento contra las personas físicas que habían cometido el delito (miembros de órganos o representantes)? Estas preguntas obligaron a buscar excepciones a la teoría del autonomía .

La solución también la ofreció por primera vez el legislador alemán. De nuevo hay que remontarse a la reforma de la OWiG en 1986 y reparar en su § 30.4: “ La multa puede imponerse de manera independiente, cuando no se inicia un proceso penal o administrativo por el delito o la infracción (a la persona física), o cuando se archiva el caso o se decide no imponer ninguna sanción”. De este modo, las vicisitudes procesales de la persona física no impedían un proceso contra la persona jurídica y permitían imponerle una sanción. Este es sin duda el origen de la previsión que hoy se encuentra en las directivas europeas. No se olvide que la armonización penal se asemeja con frecuencia a la definición de fútbol: deporte de once contra once donde siempre ganan los alemanes.

6.El legislador italiano en el D. Leg. 231 dio una pequeña vuelta de tuerca, añadiendo nuevas excepciones, es decir, aumentó la idea de autonomía de la responsabilidad. A las situaciones de carácter procesal que impedían proceder contra el ente (prescripción, fallecimiento, no identificación…), añadió otra de carácter material: la inimputabilidad (art. 8). Mas, inadvertidamente o no, fue el legislador español el que dio un verdadero giro de guion a esta cuestión en la LO 5/2010 (antiguos art. 31 bis. 3 y 4), que contenía ya una regulación similar a la del hoy 31 ter. De un lado, recogió los supuestos donde existen obstáculos procesales o de extinción de la responsabilidad penal que impedían proceder contra la persona jurídica, pero, de otro, y aquí viene lo importante, introdujo las siguientes novedades:

Primera: amplió los factores personales concurrentes en la persona física que no deben trasladarse a la persona jurídica. Como hemos visto, es algo que ya había hecho en parte el legislador italiano, que hacía referencia a la inimputabilidad, pero la regulación española lo amplió a cualquier otra causa que afecte a su culpabilidad o agrave su responsabilidad, lo que incluyen los casos de error de prohibición, y desde luego otras casusas de exención que tienen que ver con la inexigibilidad.

Segunda: la posibilidad de compensar la multa que se impone a la persona jurídica y la persona física, una previsión original en el derecho comparado y que supone también una excepción al principio del autonomía.

Tercera: los casos en los que el responsable “no haya sido individualizado”.

Cuarta: consideró que las circunstancias atenuantes, que pudieran afectar a la persona física no podían ser trasladadas a la persona jurídica, que tiene su propio sistema de atenuantes; aunque no sucede lo mismo, en cambio, con las agravantes.

Una relectura del principio de autonomía: a partir de una teoría material de la responsabilidad penal de la persona jurídica.

1. La interpretación del principio del autonomía y de sus cada vez mayores excepciones no encajan dentro de una teoría formal de la responsabilidad penal de las personas jurídicas. Dicho de otro modo: los problemas como el del error de prohibición que genera la interpretación del art. 31 ter, provienen de que se ha tomado un precepto cuyo origen responde a un modo formal, vicarial, orgánica (en definitiva: heterorresponsabilidad), de entender la responsabilidad penal de la persona jurídica, y se ha incluido en una regulación como la española con fundamento material, en la que como entiende la jurisprudencia y doctrina mayoritaria, la persona jurídica responde por un hecho propio, su defecto de organización.

Con estas nuevas lentes el principio del autonomía , tanto en su aspecto material como en el procesal, es mucho fácil de explicar. Gierke enunció la idea fundamental: sancionando a uno de los sujetos no se captura el total desvalor del hecho, por ello el cúmulo de sanciones no vulnera, con carácter general, el principio de ne bis in idem porque el fundamento resulta diverso.

Este fundamento material ayuda a entender no solo el cúmulo de las sanciones, sino sobre todo las excepciones y el significado de la autonomía de la responsabilidad.

2. La primera excepción al principio del autonomía que realiza el art. 31 ter es la posibilidad de compensar la multa de la persona física y la jurídica.  En pequeñas organizaciones el argumento de la diversidad de sujeto, hecho y fundamento no funciona. Los responsables del defecto de organización serán generalmente los responsables del hecho delictivo. La doble sanción, en su totalidad, resulta además normalmente desproporcionada. La sola sanción a la persona física bastará para conseguir los efectos intimidatorios necesarios. El art. 31 ter solo se equivoca en este punto en limitar la atenuación a los casos de pena de multa, pues sería aún si cabe más necesario compensar las sanciones o incluso renunciar totalmente a la autonomía cuando la pena impuesta a la persona física fuera privativa de libertad.

Lo acertado de esta previsión se muestra en el eco que está teniendo en el reciente proceso de reforma en Italia donde se propone incluir una previsión similar, que prevé la compensación de cualquier tipo de pena. Vid. Art. 7, Ministerio della Giustizia, Tavolo tecnico per la revisione della disciplina della responsabilità amministrativa delle persona giudidiche. Relaziones conclusiva e proposta di articulato. Noviembre 2025. 

3. Las excepciones procesales y las derivadas de las causas que excluyen la responsabilidad de las personas físicas también están plenamente justificadas desde un punto de vista material. Existe un hecho típico y antijurídico sobre el que dilucidar si existe o no un defecto de organización. No obstante, aquí resulta necesario establecer una importante salvedad conectada con la culpa de organización: el hecho de la persona física, aunque no se vaya a castigar, debe estar determinado procesalmente en sus aspectos esenciales, entendiendo por aspectos esenciales aquellos que resultan imprescindibles para aclarar la existencia del  defecto de organización.

Esta última advertencia es especialmente importante en los casos en los que la persona física “no ha sido individualizada”. En este supuesto, en relación a la autoría resulta singularmente importante determinar al menos si el autor pertenece a la administración o la alta dirección (art. 31 bis a CP) o se encuentra dentro del grupo de los subordinados (art. 31 bis b CP). Si no llega a demostrarse con precisión este extremo, el principio in dubio pro reo será de aplicación y habrá que partir, para apreciar la existencia del delito corporativo, de que se trata de un subordinado.

4. Mas complejo, a partir del criterio teleológico del defecto de organización, resulta en cambio explicar el contenido del art. 31 ter en relación a las causas de exención de la culpabilidad y las circunstancias atenuantes. Ello es debido a que el art. 31 bis se inspira intuitiva pero equivocadamente en este punto en construcciones procedentes de la teoría de la participación.

En relación a la culpabilidad, aunque no se explicite, parece que el legislador toma como punto de partida el principio de accesoriedad limitada, para la responsabilidad de la persona jurídica basta con un hecho típico y antijurídico. El tenor literal del art. 31 ter es  por ello tajante: la enajenación mental que afecte a la persona física nunca puede eximir a la persona jurídica.

Por su parte, la exclusión de las circunstancias atenuantes responde a una lógica similar a la regla prevista en el art. 65.1, perteneciente también a la teoría de la participación: las circunstancias atenuantes que consistan en una causa personal, al igual que no afectan a los partícipes, tampoco tiene por qué hacerlo a la persona jurídica.

5. Tomar como punto de partida la teoría de la participación a la hora de regular estas cuestiones y no el fundamento material de la responsabilidad penal de las personas jurídicas oscurece el telos del art. 31 ter y conduce a soluciones insatisfactorias.

El que la persona física sea inimputable o tenga su capacidad disminuida, sea menor de 16 años, se encuentre en estado de ebriedad, haya obrado en arrebato u obcecación no significa que automáticamente la persona jurídica tenga que ser sancionada por el delito que haya realizado. La persona jurídica solo será responsable si concurre un defecto de organización y este defecto además consiste en evitar que su agente cometiera el delito en una situación de inimputabilidad.  Entre la ausencia de culpabilidad y el defecto de organización debe existir una vinculación. Como puede verse, esto no tiene que ver nada con la teoría de la participación. Veámoslo con un ejemplo:

El empleado Y de la entidad bancaria X comete un delito de insider tranding como consecuencia de su alto grado de adicción a la cocaína; Y es un toxicómano crónico, que para sufragar su adicción comunica la información privilegiada de la persona jurídica a terceros. Imaginemos que la entidad bancaria consideró, en su análisis de riesgos, que en el puesto que desempañaba Y no existía una alta probabilidad de que accediese a información privilegiada, por lo que no es objeto de controles especiales.

6. Lleva razón el art. 31 ter en indicar que la posible atenuación de la pena que pueda valer a Y no puede beneficiar a la entidad X. Pero esto no implica que el ente deba responder. Su defecto de organización no guarda relación alguna con la inimputabilidad de Y, si su análisis de riesgos era correcto, no tenía porqué haber previsto medidas de control que obstaculizaran el comportamiento de Y. Además la organización no ha generado en modo alguno el problema de la adicción de Y a la cocaína. Los controles existentes eran suficientes y no tenían porqué tener en cuanta posibles adicciones.

La necesidad de conectar cumplimiento normativo e inimputabilidad de la persona física se ve aún más clara, cuando formulamos el ejemplo al revés: conociendo los responsables de X, la adicción de Y a la cocaína – o conociendo que entre sus empleados por estrés existe un alto consumo de drogas – no han establecido ningún tipo de control adicional. A diferencia de lo que ocurre en el caso anterior, aquí si que existiría responsabilidad de la persona jurídica, con independencia de la inimputabilidad, porque ha generado o le era conocido un riesgo que necesariamente debía tener presente en el diseño e implementación de su programa de cumplimiento.

Los autores del Informe técnico que pretende guiar la reforma del D. Leg. 231 en Italia en la regulación del principio de autonomía de la voluntad han captado con gran precisión el problema (lo que, por cierto, no es casual porque entre sus integrantes se encuentra el principal especialista en este asunto, el Prof. Mongillo): “La responsabilidad del ente subsiste aunque el autor del delito no ha ido identificado o no es imputable o no es punible por un defecto de culpabilidad determinada por las carencias organizativas del ente”.

Los supuestos de error

1. A partir de estas consideraciones, estamos ya en condiciones de aclarar las relaciones entre el error de la persona física y la responsabilidad de la persona jurídica.

El punto de partida no puede ser otro que la relevancia del error de prohibición para la persona jurídica. El error es de aplicación tanto en el derecho sancionador administrativo español, como europeo, donde el TJUE lo ha aplicado a personas jurídicas en el Derecho sancionador de la competencia. Negar la relevancia del  error de prohibición sería además probablemente inconstitucional, pues el TC lo incluye como parte del principio de culpabilidad.

En el otro extremo resulta adecuado mantener, tal como establece el art. 31 ter, que el error de prohibición de la persona física no puede trasladarse automáticamente a la persona jurídica. De nuevo aquí atender al fundamento de la responsabilidad de la persona jurídica resulta esencial: la persona jurídica a través de la formación tiene que procurar precisamente que quienes actúan en su nombre conozcan la situación jurídica que la afectan. La formación es uno de los pilares esenciales de los programas de cumplimiento. Un error de prohibición en la persona física sobre una norma que la persona jurídica debe respetar, antes que un motivo de disculpa apunta a un grave defecto de organización, a un diseño e implementación defectuosa de su programa de cumplimiento. La relación entre la ausencia o la disminución de la culpabilidad como consecuencia del defecto de organización es clara.

2. Sentados estos dos puntos de partida, para solucionar los casos de error relevantes para la persona jurídica hay que volver nuevamente los ojos al defecto de organización, pero también es imprescindible tener en cuenta los fundamentos de la regulación del error de prohibición. Con esto último salvaremos lo que en principio puede parecer un gran obstáculo: ¿cómo trasladar a la responsabilidad penal de la persona jurídica construcciones tan subjetivas como el error?

Al igual que ha ocurrido el dolo, la existencia de un error de prohibición y su evitabilidad han experimentado un fuerte proceso de normativización. En su determinación son relevantes factores subjetivos, pero también son decisivos criterios normativos, que nos conducen a admitir la existencia de error con independencia de cuál sea el estado mental de la persona, es decir, su relación psíquica con la norma infringida. Por ejemplo, uno puede tener todas las dudas del mundo acerca de la licitud de su comportamiento, pero pese a ello estar en una situación de error de prohibición si estas resultaban irresolubles. En una situación jurídica clara, tener dudas sobre la ilicitud de un comportamiento (aspecto subjetivo) normalmente determina que el sujeto conocía la antijuricidad, negando cualquier tipo de relevancia al error. Mas, por el contrario, en situaciones de incerteza, de ausencia de seguridad jurídica, de la cual los ciudadanos no son los responsables, lo subjetivo pierde peso a la hora de dar relevancia al error y aparecen los factores normativos, ligados al merecimiento y la necesidad de pena.

La necesidad de dar relevancia al error descansa no solo en factores psicológicos, ligados a la capacidad de motivación, sino también en la obligación de dar relevancia a valores como la seguridad jurídica, el principio de confianza en las resoluciones judiciales o el derecho, conforme al principio de buena fe, de confiar en la actuación de la administración. Cualquier ciudadano, incluidas las personas jurídicas, tiene derecho a confiar en la interpretación mayoritaria de un determinado precepto realizada por la jurisprudencia e igualmente a acoger la interpretación más favorable a sus intereses cuando no existe jurisprudencia uniforme o a confiar en las informaciones que le suministra la administración o los expertos.

3. La apreciación del error de prohibición en estos casos, en los que lo psíquico cuanta poco, encaja y explica con facilidad la relevancia del error a partir de la noción de defecto de organización. Cuando la persona jurídica, por ejemplo, en su Tax Compliance tiene pautado que las declaraciones serán supervisadas por un experto ajeno a la entidad, quien tiene que advertir de posibles errores de interpretación de la norma tributaria, y este ha emitido un informe a partir de la interpretación dominante de una norma tributaria, no existirá responsabilidad penal de la persona jurídica. Mas la razón no tiene que ver nada con la responsabilidad y el error de la persona física, por ejemplo, el administrador responsable del delito, sino con el hecho de que no es posible encontrar en este caso un defecto de organización.

La relación entre error y defecto de organización nos ayudan también a solucionar los casos de error vencible. Estos deben solucionarse a partir de la eximente incompleta consistente en no haber implantado un programa de cumplimiento totalmente eficaz (art. 31 bis 4). No hace falta invocar en este caso ninguna aplicación analógica del art. 14 CP. El error vencible es un defecto de organización no grave, que merece atenuación.

4. Si queremos descender a mayores profundidades teóricas podemos constatar una diferencia esencial en el fundamento y la función del error en personas físicas y jurídicas. Aunque aquí – hago la advertencia – todo depende también de como se conciba el significado del error de prohibición. En las personas físicas la relevancia del error tiene que ver para la mayoría con la capacidad de motivación por la norma penal, con un hecho psicológico. En cambio, en relación con la persona jurídica la relevancia del error se determina a partir de su obligación de conocer el derecho, obligación que la mayoría rechaza en relación a las personas físicas.

Será esta obligación de conocer el derecho, la que marque las exigencias que se imponen en este punto a los programas de cumplimiento. No existirá defecto de organización si la persona jurídica ha establecido procedimientos de información que satisfacen esta obligación. Y por supuesto, y aquí está la clave, la intensidad de esta obligación debe ponderarse y modularse, tal como venimos manteniendo, con otros valores relevantes en materia de error como son la la buena fe, la seguridad jurídica, el valor de la jurisprudencia etc…

Recientemente Nieto Martin, Capítulo 36. Conocimiento de la antijuricidad y error, en Pérez Alonso E. (dir), Tratado de Derecho penal español. Parte General, Tirant lo Blanch, 2026, p. 217 ss.

5. Resuelta la cuestión del error, queda aún por resolver los problemas que ocasiona la distinción error de tipo y error de prohibición. De lege lata, y por imperativo del principio de legalidad, no cabe otra solución que admitir que la persona jurídica puede beneficiarse totalmente de los errores de la persona física sobre elementos normativos o normas penales en blanco que tengan la consideración de errores de tipo. Si el error es invencible no existe dolo y, por tanto, no existe ninguna infracción penal sobre la que considerar la existencia de un defecto de organización, es decir, discutir la existencia del delito corporativo. Si el error de tipo es vencible, la sanción de la persona jurídica depende, como ocurre con la física, de la existencia de una modalidad imprudente.

En este caso, desde luego, tendría sentido nuevamente ver si puede apreciarse o no un defecto de organización relacionado con la imprudentia iuris, utilizando los mismos criterios que hemos visto en relación al error de prohibición.

Pero el problema aquí reside en no haberse percatado  a la hora de resolver esta cuestión que, atendiendo al defecto de organización y a la autonomía de la responsabilidad de la persona jurídica,  la distinción entre error de tipo y de prohibición, procedente del derecho penal de la persona física, carece de sentido. La persona jurídica debe hacer los mismos esfuerzos organizativos para cumplir, y por tanto conocer, todas las normas que regulan su actividad, ya las ubiquemos después en el marco del tipo, del dolo, o en el del conocimiento de la antijuricidad.

6. De lege lata, los problemas ocasionados por el error de tipo sobre normas jurídicas y elementos normativos podrían solucionarse en buena medida si, como un importante sector doctrinal viene propiciando desde hace años, este tipo de errores se tratan como errores de prohibición. La regulación del error de prohibición tiene el mérito, frente a la del error de tipo, ser más flexible, por lo que proporciona una mayor margen de apreciación al juez que puede adaptarse mejor a las circunstancias del caso.

En el problema que ahora nos ocupa, la consideración de que los errores de derecho son errores de prohibición solucionaría en buena medida el problema apuntado y permitiría un tratamiento unitario del error, que se adapta mejor a la consideración del conocimiento del derecho desde el punto de vista del cumplimiento normativo.

7.A efectos puramente teóricos, el error y la distinción entre error de tipo y error de prohibición, lo que demuestra es que la teoría jurídica del delito que se ha construido en relación a las personas físicas, no es de aplicación a la responsabilidad de las personas jurídicas, donde puede utilizarse un modelo de imputación mucho menos sofisticado, y en el que en esencia la distinción entre antijuricidad y culpabilidad, carece de sentido

Vid. ya Nieto Martin A., El cumplimiento normativo como estrategia político criminal, Hamurabi, 2024, p. 39 ss.