¿Está legitimado el cesionario de un crédito integrado en una relación obligatoria sinalagmática para ejercer la facultad resolutoria ex artículo 1124 CC?

Por Beatriz Gregoraci*

Sobre la STS núm. 880/2026, de 9 de junio

 

¿Está legitimado el cesionario de un crédito integrado en una relación obligatoria sinalagmática para ejercer la facultad resolutoria ex artículo 1124 CC? Esta es la difícil cuestión jurídica que resuelve la STS núm. 880/2026, de 9 de junio, de la que ha sido ponente la Excma. Sra. Dña. María Ángeles Parra Lucán y que, para el caso sometido a su consideración, responde de manera negativa.

Los hechos

Es cedente el vendedor de un solar; deudor cedido es el comprador del citado solar. El crédito cedido no es un crédito de dinero, sino de cosa. Vendedor y comprador, además de pactar el aplazamiento de parte del precio, convinieron que el pago de dicho precio se haría parte en dinero y parte mediante la entrega por el comprador de tres pisos a construir en dicho solar: uno de ellos se entregaría al vendedor y los otros dos a quienes, con anterioridad a la celebración del citado contrato de compraventa, habían entregado ese mismo solar al vendedor en un contrato de permuta de solar por obra. El crédito sobre el piso a construir que debía ser entregado al vendedor es lo que este cede al Sr. Leoncio (cesionario). Se trata de una cesión en pago de una deuda que el cedente había contraído frente al cesionario, por un valor de 70.000 euros.

Dos estipulaciones de la escritura de dación en pago son particularmente relevantes. En primer lugar, se indicaba en la escritura que lo cedido eran “los derechos que le [al cedente] pertenecen sobre el piso a construir […]”; en segundo lugar, el piso en cuestión se valoraba, precisamente, en 70.000 euros (el valor de la deuda que se pagaba con la cesión del crédito).

Dos datos adicionales completarán el cuadro de los hechos relevantes. Por un lado, en el momento en que se celebra la cesión del crédito en pago de deuda la contraprestación debida por el cedente al cedido no estaba pendiente de cumplimiento, pues aquél había entregado el solar a éste. Por otro lado, unos meses antes de la cesión del crédito, cedente y cedido habían otorgado escritura de carta de pago en la que se hizo constar, entre otras estipulaciones, que restaban por pagar 278.136,77 euros del precio pactado, de los que 168.136,77 euros se pagarían en dinero y los 110.000 euros restantes mediante la entrega del piso que el cedido se había obligado a construir y entregar al cedente.

Las partes en el litigio que da origen a la sentencia analizada son el cesionario (demandante) y el cedido (demandado). El cedente no es parte en el proceso. El cesionario solicita la resolución del contrato de compraventa celebrado entre cedente y cedido; en la demanda, el cesionario también solicita la condena al cedido a pagar la cantidad en que fue valorado el piso en la carta de pago otorgada por cedente y cedido (110.000 euros, no los 70.000 euros en que se había valorado en la cesión en pago) más los intereses legales desde la fecha de la reclamación extrajudicial al cedido.

El Juzgado estima parcialmente la demanda. No da lugar a la resolución, pero sí a la condena al pago de parte de la cantidad reclamada por el cesionario al cedido: en concreto, condena al pago de 70.000 euros (más intereses legales desde la fecha de la reclamación extrajudicial), esto es, a la cantidad en que se había valorado el piso en la escritura de dación en pago.

La sentencia del Juzgado es apelada por el cedido e impugnada por el cesionario. La Audiencia desestima el recurso interpuesto por el cedido y estima la impugnación del cesionario, lo que conduce a la estimación de la demanda, declarando la resolución del contrato de compraventa y condenando al cedido a pagar al cesionario la cantidad íntegra reclamada por este (110.000 euros) más los intereses legales desde la fecha de la reclamación extrajudicial, incrementados en dos puntos desde la sentencia.

La decisión del Tribunal Supremo

El Tribunal Supremo estima el recurso de casación interpuesto por el cedido: declara que el cesionario no está legitimado para resolver el contrato de compraventa y, al asumir la instancia, desestima la impugnación de la sentencia del Juzgado por el cesionario y estima el recurso de apelación interpuesto por el cedido contra dicha sentencia, lo que le conduce a la desestimación de la demanda “pues la única acción ejercitada en la demanda fue la de resolución contractual, sin que de modo subsidiario se ejercitara una acción de cumplimiento” (Fundamento de Derecho segundo, apartado 3.3).

El Alto Tribunal reconoce que “es muy controvertida la legitimación para resolver el contrato en los casos en los que se ha producido la cesión del crédito que integra una relación sinalagmática, así como la manera de conciliar los intereses de las partes en el contrato sinalagmático y los del cesionario del crédito con las consecuencias que derivan de la resolución del contrato” (Fundamento de Derecho segundo, apartado 3.2).

El razonamiento del Tribunal Supremo, íntegramente contenido en el apartado 3 del Fundamento de Derecho segundo, puede dividirse en cuatro partes:

Sentencias que han considerado legitimado al cesionario para resolver el contrato en el que se integraba el crédito cedido

Las SSTS a las que el Alto Tribunal acude para comenzar su razonamiento son la núm. 131/1984, de 23 de octubre, la 192/2003, de 6 de marzo y la 94/2011, de 14 de febrero. En todas ellas la Sala 1ª del TS consideró legitimado al cesionario para resolver el contrato en el que estaba integrado el crédito cedido, pero, observa el Alto Tribunal,

“en estos casos el reconocimiento de la facultad resolutoria al cesionario está en función de lo pactado por las partes en la cesión y de las prestaciones de la relación obligatoria sinalagmática que se pretende resolver” (FDº 2º, apartado 3.2).

En las SSTS 131/1984, de 23 de octubre y 192/2003, de 6 de marzo, el cedente era el vendedor. En la primera de ellas, cedente y cesionario habían previsto expresamente la circunstancia de que se produjera la resolución del contrato, pactando que, en tal caso, la titularidad sobre los inmuebles recaería sobre el cesionario. En la segunda sentencia citada, el cumplimiento del crédito cedido (el pago del precio) estaba garantizado con una condición resolutoria expresa; el TS entendió que el crédito se había cedido con todas sus garantías, entre las que incluía la condición resolutoria expresa, por lo que el cesionario estaba facultado para, en uso de la facultad otorgada por dicha condición, resolver el contrato de compraventa y solicitar la entrega de las fincas. En la STS 94/2011, de 14 de febrero, el contrato en el que se integraba el crédito cedido era un contrato de permuta y lo que se cedían eran, precisamente, los derechos para el ejercicio de una condición resolutoria.

El Supremo descarta que en el caso sometido a su consideración el cedente hubiera cedido el contrato o, siquiera, su posición activa en el mismo.

Que lo cedido en este caso concreto no era la posición contractual derivada del contrato de compraventa lo desprende sin dificultad el Alto Tribunal de la escritura de dación en pago en la que, como ya he tenido ocasión de señalar, se estipuló que lo cedido eran los derechos sobre el piso. El Tribunal Supremo se cuida de precisar que el tenor de lo pactado en la escritura de dación en pago no significa, sin embargo, que lo cedido fuera toda la posición activa del cedente en el contrato de compraventa. Recuerda a este propósito la Sala que la entrega del piso era un pago parcial del precio total de la venta, pues el cedido también debía realizar otras prestaciones a favor del cedente (estas en dinero), que no fueron cedidas al cesionario. Por lo demás, y tal y como señala el Alto Tribunal, el precio total de la venta que el cesionario pretendía resolver era de 600.125,09 euros más 96.020, 01 de IVA, muy superior a las valoraciones que se habían atribuido al piso en la carta de pago otorgada por cedente y cedido y en la cesión en pago celebrada entre cedente y cesionario (110.000 euros y 70.000 euros respectivamente).

Consecuencias absurdas a las que conduciría la estimación de la resolución solicitada por el cesionario

Sabido es que efecto de la resolución del contrato es la restitución de las prestaciones ya ejecutadas. En el caso concreto, el cedente ya había entregado el solar al cedido y este último había realizado varios pagos parciales a aquél: ¿cómo articular dichas restituciones en un procedimiento del que no era parte el cedente? ¿Y qué efectos tendría la resolución respecto de los otros dos pisos a construir que el cedido debía entregar (como parte del precio) a otros sujetos? Ninguna de estas consecuencias fue tomada en consideración en la demanda de resolución interpuesta por el cesionario, lo que el Alto Tribunal no duda en calificar de “absurdo”.

Pretensiones para las que el cesionario estaría legitimado

Por si algún lector, llegado a este punto del razonamiento de la Sala, pudiera pensar que el ordenamiento jurídico no ofrece remedio alguno al cesionario frente al incumplimiento del cedido (quien, a la postre, no había entregado el piso al cesionario en el plazo pactado), explicaré que el Tribunal Supremo se cuida de señalar que el cesionario sí estaba legitimado para pedir “la entrega del piso (o su equivalente en caso de incumplimiento esencial y definitivo)”, y para ejercitar las acciones referidas a las condiciones y cualidades del piso. En definitiva, pretensión de cumplimiento sí, resolución no.

Hipótesis de trabajo: una variante del caso resuelto por el TS

La conclusión a la que llega el Alto Tribunal en el supuesto examinado es acertada: en el caso concreto el cesionario no está legitimado para resolver el contrato. La razón fundamental sobre la que se apoya la decisión es que no se había cedido toda la posición activa del contrato, sino solo una parte: el derecho a la entrega del piso como parte del pago del precio pactado por la entrega del solar. Pero ¿el fallo habría sido el mismo si al cesionario se le hubiera cedido toda la posición activa del contrato? Esto es, ¿habría decidido el Alto Tribunal que el cesionario no estaba legitimado para resolver el contrato de compraventa si lo que se le hubiera cedido hubiese sido el derecho al pago íntegro del precio (el derecho a la entrega de los tres pisos y de la parte pactada en dinero)? Si, en tal caso, el cedido no hubiera pagado el precio, ¿habría concluido también el Alto Tribunal que el cesionario, único acreedor de la totalidad del precio, no estaba legitimado para resolver? Y si hubiera concluido que el cesionario estaba legitimado para resolver, ¿cómo se habría articulado la restitución del solar ya entregado por el cedente al cedido? En las líneas que siguen trataré de responder a tales interrogantes. Lo habitual, de hecho, cuando se produce la cesión de un crédito integrado en una relación obligatoria sinalagmática, es que se ceda el lado activo de la posición contractual en su totalidad y no solo parte de él (como, en cambio, hemos visto que sucedió en el caso que resuelve la sentencia que ha dado pie a esta entrada).

La importancia del pacto entre cedente y cesionario

Pues bien, situados en el caso en que lo cedido hubiera sido el lado activo de la posición contractual del cedente, lo primero que habría que preguntarse para determinar si el cesionario está o no legitimado para resolver la relación obligatoria en la que se integra el crédito cedido es si cedente y cesionario pactaron algo a propósito del ejercicio de la facultad resolutoria. Porque, si así lo hubieran hecho, habría que estar, sin duda alguna, al pacto de las partes. De hecho, es lo que hizo el TS en las sentencias que la sentencia comentada cita en su razonamiento: claramente, en la STS 131/1984, de 23 de octubre (que comentó en su día Clavería Gosalvez en CCJC 6 (1984) pp. 2027 y ss.). Pero también en las otras dos SSTS citadas por el Alto Tribunal, en las que cabe entender que la facultad resolutoria se asignó también al cesionario por voluntad de las partes de la cesión: en la STS 192/2003, de 6 de marzo, porque entre las garantías con las que se entiende cedido todo crédito, se incluía el ejercicio de la facultad resolutoria atribuida expresamente en virtud de una condición resolutoria; y en la STS 94/2011, de 14 de febrero, porque lo que se cedían eran, precisamente, los derechos para el ejercicio de una condición resolutoria.

Las opciones a falta de pacto entre cedente y cesionario

A falta de pacto, las posibilidades que se abren son cuatro: (i) el ejercicio de la facultad resolutoria le corresponde en exclusiva al cedente; (ii) aunque es el cedente el legitimado para ejercer tal remedio, necesita el asentimiento del cesionario para ello; (iii) le corresponde en exclusiva al cesionario ejercer la facultad resolutoria; (iv) si bien le corresponde al cesionario, debe hacerlo con el concurso del cedente.

Entre nosotros, se han pronunciado a favor de la primera opción Lacruz (Elementos, II-1º, 1985, p. 300, nota 13) y Carrasco (Derecho de contratos, 2024, 22/38; aunque en la edición de 2010 se había decantado por la tercera opción [legitimación exclusiva del cesionario], Derecho de contratos, 2010, p. 1147). Entiende legitimado al cesionario, con apoyo en la jurisprudencia, Clemente Meoro (“Art. 1124 CC”, en Comentarios al CC dir. Ana Cañizares, 2023, t. V, p. 5173). Pantaleón se inclina por la última opción (esto es, por entender legitimado al cesionario, pero con el concurso del cedente), aunque “con dudas” (“Cesión de créditos”, en Anuario de Derecho Civil, Año 1988, Vol. 41, número 4, Número 4, p. 1088).

En mi opinión, tiene sentido que el cesionario de un crédito integrado en una relación obligatoria sinalagmática esté legitimado para ejercer la facultad resolutoria por incumplimiento del cedido. Dejando para más adelante la cuestión de si necesita o no el concurso del cedente, parece claro que el “perjudicado” (al que se refiere el art. 1124 CC) por el incumplimiento del deudor cedido es el cesionario (Pantaleón, op. cit., p. 1088).

Volviendo a nuestro caso hipotético, si el cedido no paga el precio (no entrega los tres pisos ni la parte pactada en dinero) y al cesionario se le cedió todo el lado activo del contrato de compraventa, el único perjudicado por el incumplimiento del cedido es el cesionario. A lo anterior cabe añadir que la legitimación del cesionario del crédito para ejercer los remedios frente al incumplimiento del cedido es (con las excepciones que enseguida se explicarán) la consecuencia lógica de la entrada del cesionario en el lado activo de la posición contractual.

Obsérvese que no se cede toda la posición contractual del cedente: para que la cesión afectara a toda la posición del cedente necesitaríamos el consentimiento del deudor cedido, pues ya no nos encontraríamos ante una cesión de crédito, sino ante una cesión de contrato, figura admitida en nuestro ordenamiento al amparo del principio general de libertad de pactos del art. 1255 CC, en la que se exige el consentimiento de los tres sujetos que participan en la cesión: contratante cedido (que se queda en el contrato), contratante cedente (que sale del contrato) y nuevo contratante cesionario (que entra en el contrato) (por todo, Basozabal, X. et al., Manual de Derecho de Contratos. Aproximación teórico práctica al Ordenamiento español, 2026, pp. 243 y 244). Lo anterior significa que, en la cesión de un crédito integrado en una relación obligatoria sinalagmática, el deudor del deudor cedido sigue siendo el cedente del crédito.

Y es que la entrada del cesionario en la posición activa de la relación obligatoria debería implicar que los remedios frente al incumplimiento pasaran también de pleno derecho al cesionario, quien, de lo contrario, carecería de medios de coerción contra el deudor cedido que no satisface su obligación (argumento que ya sostuvieron en Francia [vid. citas en Pantaleón, op. cit., p. 1088]). Lo anterior es claro en relación con la pretensión de cumplimiento y la indemnización de daños y perjuicios, remedios que corresponden, sin lugar a duda, al cesionario (Pantaleón, op. cit., p. 1088); sin embargo, es un argumento que no procede emplear para la excepción de contrato incumplido, ni para la reducción del precio, porque se trata de remedios que, por definición, solo podrá emplear el deudor del cedido que, recordemos, sigue siendo el cedente (sobre la posibilidad del cedente de oponer al cedido la excepción de contrato incumplido, vid. Pantaleón, op. cit., pp. 1086 y 1087).

El nudo gordiano: la liquidación de la relación obligatoria resuelta

Asumiendo que al cesionario se le hubiera cedido toda la posición activa del contrato de compraventa (el derecho al pago de todo el precio y no solo de una parte), el Alto Tribunal habría tenido argumentos para decidir que el cesionario estaba legitimado para resolver el contrato ante el incumplimiento del cedido. Pero ¿habrían sido suficientes? Probablemente no. Por algo que el TS apunta acertadamente: legitimar al cesionario, sin más, para resolver, soslaya todas las consecuencias que se derivarían de la resolución. Este es, a mi juicio, el nudo gordiano de la difícil cuestión a la que nos estamos enfrentando: la articulación del efecto restitutorio que sigue a la resolución y, en particular, la adecuada conciliación de los intereses de cedente y cesionario en tal escenario. Porque, como ya apuntaba Pantaleón (op. cit., pp. 1088 y 1089):

“la resolución afecta a la esfera jurídica del cedente, y no necesaria y exclusivamente de manera favorable [y]… sin un previo acuerdo con el cedente sobre la manera en que habrán de ajustarse entre ambos las consecuencias de la liquidación de la relación obligatoria, el ejercicio de la facultad de resolución no reporta beneficio alguno al cesionario”.

Para ilustrar estas dos afirmaciones, utilizaremos nuestro caso hipotético: recordemos que el cedente había entregado el solar al cedido y el cesionario había adquirido la posición activa del contrato (el derecho al pago de todo el precio). Añadimos ahora a nuestra hipótesis de trabajo que el cedido cumplió parcial o defectuosamente su prestación (dando lugar a un incumplimiento con entidad resolutoria) frente al cesionario.

Pues bien, en tal escenario:

“la resolución afecta a la esfera jurídica del cedente, y no necesaria y exclusivamente de manera favorable”

ya que quien tendría que responder frente al cedido sería el cedente, pues recuérdese que el deudor cedido no consintió el cambio de deudor, que sigue siendo el cedente (vid. supra). Además de que quizás al cedente no le interese recuperar el solar que entregó al cedido (Pantaleón, op. cit., p. 1088), el cedente ni siquiera fue quien recibió la prestación a restituir, pues frente a quien el cedido cumplió (parcial o defectuosamente) fue frente al cesionario. En tal caso, ¿podría exigirle el cedente al cesionario que le entregara lo recibido del cedido? No lo creo. Y ante la negativa del cesionario, ¿prosperaría una acción de enriquecimiento injustificado del cedente (que ha tenido que restituir al cedido el valor de la prestación) frente al cesionario? ¿Cabría calificar de abusivo el ejercicio del derecho a resolver por parte del cesionario que, resuelta la obligación, no entrega la prestación, parcial o defectuosa recibida del cedido, al cedente? Tengo serias dudas de que estas preguntas pudieran responderse afirmativamente.

Pero es que, además:

“sin un previo acuerdo con el cedente sobre la manera en que habrán de ajustarse entre ambos las consecuencias de la liquidación de la relación obligatoria, el ejercicio de la facultad de resolución no reporta beneficio alguno al cesionario”,

ya que la resolución beneficiaría al cesionario si pudiera, con ella, obtener el solar que el cedente entregó al cedido. Pero el legitimado para solicitar al cedido la restitución de lo que le entregó (el solar) es el cedente.

¿Hay algún argumento sobre el que fundar la obligación del cedente de ceder al cesionario la pretensión de restitución frente al cedido? Volviendo a nuestro caso hipotético: ¿existe alguna base jurídica de la que pueda surgir la obligación del cedente de ceder al cesionario la pretensión de restitución del solar frente al cedido? Pantaleón responde negativamente (op.cit. p. 1089). Creo, en efecto, que no hay ninguna base jurídica suficientemente sólida. Y así, tal obligación no podría desprenderse del deber del cedente de colaborar en la medida de sus posibilidades en la realización del crédito cedido, pues este, con la resolución, ya se ha extinguido.

No parece tampoco convincente construir tal exigencia de cesión de la pretensión de restitución a través del enriquecimiento injustificado del cedente, ya que se trataría de un enriquecimiento impuesto por el cesionario al resolver, sin el consentimiento del cedente (sobre ello, vid. Pantaleón, op. cit., p. 1089).

Sí permite exigir el enriquecimiento impuesto el art. 1158 CC, que legitima al tercero, que pagó en contra de la expresa voluntad del deudor, para repetir de este último aquello en lo que le hubiera sido útil el pago. De hecho, se ha propuesto la aplicación analógica del citado precepto para el caso en que el cedente no hubiera cumplido todavía su prestación (vid, las citas en Pantaleón, op. cit., p. 1089). Se argumenta, a este respecto, que, puesto que, en tal caso, la resolución operada por el cesionario liberaría al cedente (en nuestra hipótesis de trabajo, de la obligación de entrega del solar), el cesionario podría exigirle aquello en lo que le hubiera sido útil la resolución (los 70.000 euros en que se valoró el piso en la dación en pago).

Dos conclusiones

1. La facultad de resolver la relación obligatoria sinalagmática en la que se integra el crédito cedido corresponderá a quien esté legitimado conforme al pacto entre cedente y cesionario.
2. A falta de tal pacto, el cesionario estará legitimado para resolver por incumplimiento del cedido, pero debe hacerlo con el concurso del cedente, pues esta parece ser la única vía que conciliará los intereses de cedente y cesionario en la liquidación de la relación obligatoria resuelta.

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[*] Deseo dejar constancia de mi agradecimiento a Fernando Pantaleón, Xabier Basozabal y Ana Soler, quienes han tenido la amabilidad de leer versiones anteriores del texto. Los errores que puedan quedar son solo atribuibles a mí.

Foto: Pedro Fraile