Por Jesús Alfaro Águila-Real*
Concepto e historia
La sociedad comanditaria está configurada (arts. 145-150 C de c) como una modificación de la sociedad colectiva caracterizada por poseer, junto a socios colectivos, una clase especial de socios -los socios comanditarios- que se distinguen por tener limitada su responsabilidad (v., art. 148 C de c). La sociedad comanditaria es, como se ha dicho con acierto, una sociedad colectiva con un injerto capitalista que, en la mente del legislador decimonónico, constituía una especialización de la figura de las cuentas en participación. Se concibió como una sociedad externa pero manteniendo una posición del comanditario francamente débil y muy próxima a la del cuentapartícipe. Como dice Karsten Schmidt, en Alemania, la utilización de la sociedad comanditaria como un vehículo de inversión colectiva (los comanditarios invierten y la sociedad limitada que funge como socio colectivo gestiona las inversiones) ha reforzado la posición de los socios comanditarios hasta equipararlos a los socios de una sociedad limitada.
Según la imagen jurídica histórica, los socios colectivos eran «propietarios» de la empresa social, y los socios comanditarios ocupaban una posición más parecida a los cuentapartícipes en las cuentas en participación que a los socios de una sociedad colectiva. No eran, por así decirlo, cotitulares del patrimonio social pero con responsabilidad limitada, sino solo inversores que publicaban su responsabilidad limitada por las deudas sociales. La proximidad histórica a las cuentas en participación todavía se puede rastrear en la regulación vigente (característica del derecho a la información los §§ 166, 233 HGB) … La evolución de la figura ha ido en la dirección de convertir al socio colectivo en un socio con responsabilidad limitada – porque la posición será desempeñada por una sociedad limitada (SL) y por reducir el papel del comanditario a la de un puro inversor. Todavía existen sociedades comanditarias con socios colectivos según el modelo legal pero son cada vez menos. En su lugar, existe la SL & Cía SC o incluso SL & cuentapartícipes» Karsten Schmidt Die GmbH & Co. KG als Lehrmeisterin des Personengesellschaftsrechts, JZ 2008, pp 426-427
Por lo demás, es sociedad personalista, externa y mercantil. Su origen está en la commenda («Héritière de l’accomandita italienne, la société en commandite – selon l’expression de Toubeau cette société comment dit – réglementée dans l’Ordonnance de Commerce de 1673″) Cuando el tractator – el que viajaba – desarrollaba suficiente reputación y el entorno en el que se desarrollaban los viajes lo permitía, la comisión se transforma en contrato de sociedad. Así, en el primer caso, el tractator actuaba por cuenta del stans, de modo que las deudas originadas por aquél eran consideradas como deudas del stans. Posteriormente, al considerarse que el tractator actúa por cuenta propia, las mercancías aportadas por el stans pasan a ser propiedad del tractator (cuentas en participación) y el stans no es responsable, por ser deudas ajenas, de las deudas contraídas por el tractator. Obsérvese que, de facto, el stans conseguía limitar su responsabilidad sin intervención legislativa alguna y los acreedores del stans solo podían dirigirse contra el stans o, vía subrogación, contra el tractator por el crédito del primero contra el segundo. En su forma más desarrollada, el stans no es ya un comerciante que proporciona mercancías sino un no-comerciante que invierte en la empresa del tractator – en el viaje – de manera que su posición es la de un socio comanditario. Si el financiador podía asegurarse, razonablemente, su retribución, la commenda era preferida. Si el viaje era más arriesgado o el stans no podía asegurarse que el tractator cumpliría lo pactado, el recurso al préstamo a la gruesa era preferido. En su configuración histórica, los socios comanditarios no participaban en el tráfico utilizando la razón social.
El primer (conocido) ejemplo de un acuerdo de sociedad de Amberes que contiene una cláusula, mediante el cual la responsabilidad externa de uno o más socios constituyentes se limita a la contribución inicial al capital nominal de la sociedad, se registró el 1 de diciembre de 1552. La sociedad, que iba a comenzar sus actividades el 1 de enero de 1553, unió a los (infames) famosos hermanos Schetz (Gaspar, Melchior y Balthasar) con su factor de Amberes, Christoffel Pruynen, así como su factor de Leipzig, Adriaan van Hilst . La compañía se contrató inicialmente por un período fijo de seis años y debía realizar actividades comerciales entre las ciudades de Leipzig y Amberes.Se acordó que Christoffel Pruynen representaría la compañía en Amberes, mientras que a Adriaan van Hilst se le encomendó una tarea similar en Leipzig. La capacidad individual de actuación de ambos gouvernadores permaneció limitada en cierta medida. Los contratos a largo plazo y las compras «de mayor importancia» solo se podían realizar con el consentimiento del otro socio gerente. Esto es obvio, si se tiene en cuenta que Pruynen y van Hilst podrían comprometerse conjunta o individualmente con terceros. El papel de los tres hermanos Schetz dentro de la asociación fue meramente pasivo y se limitó a una contribución financiera de 4.000 libras esterlinas, lo que equivale a cuatro novenas partes del capital invertido. Pruynen contribuyó con £ 3.000 y Van Hilst con £ 2.000. Sin embargo, el contrato de compañía no postulaba la abstención de los hermanos Schetz de todas las actividades de la compañía. A pesar de que no se esperaba que participaran activamente en ellas, se les permitió intervenir cuando «lo consideraran conveniente». A los hermanos Schetz también se les concedió el derecho de entrar en las oficinas de la compañía en Amberes para comprobar los libros de contabilidad, «como se les permite hacer a los socios de pleno derecho» y «como si sus nombres también se hubieran mencionado en la razón social». Además, a Pruynen y van Hilst no se les permitió emplear factores sin el consentimiento de los tres hermanos Schetz. Como resultado, la participación real de los hermanos Schetz se limitó a un nivel interno y consultivo. No comprendía actividades externas de contratación, gestión o administración. Por lo tanto, vieron su responsabilidad, contractual y explícitamente, limitada al monto de su inversión inicial (Bram Van Hofstraeten Limited Partnerships in Early Modern Antwerp (1480-1620) y en una sociedad notarizada en 1604: ‘… detti Balbi non possino essere Obligatorio in modo alcuno a maggior somma che a sudette fiorini sessante millia che pongono por loro participación)
Pero la sociedad comanditaria será, desde la Edad Moderna, una sociedad con ‘personalidad jurídica’ en el sentido de que se separaban patrimonios y se limitaba la responsabilidad de los inversores a través de esta figura.
El common law solo conoció un tipo de sociedad de personas: la partnership (lo que tuvo importantes consecuencias en la evolución de la sociedad anónima que se desarrolló en Holanda a partir de la comanditaria por acciones mientras que en Inglaterra se organizó a partir del comercio ‘conjunto’ o joint stock por parte de los miembros de las corporaciones conocidas como las regulated companies). Los americanos, sin embargo, sí que reconocieron el tipo de la sociedad comanditaria en sus legislaciones estatales. Nueva York “copió” el Code de Commerce de 1807 (la regulación neoyorkina es una trasposición casi literal de la regulación francesa) en lo que a la regulación de la société en commandite se refiere. Se permitió su formación para cualquier negocio excepto la banca y los seguros (donde la forma corporativa era obligatoria) siempre que se registrase el nombre de los socios comanditarios.
La irregularidad de la sociedad comanditaria y la responsabilidad del socio comanditario
La sociedad comanditaria, como la colectiva, ha de inscribirse pero la falta de inscripción no implica que los socios comanditarios respondan ilimitadamente. Esta es la solución más congruente con las exigencias del tráfico. Si la sociedad contrata en su condición de sociedad comanditaria -es decir, si hace saber que está contratando con una comanditaria-, el tercero no puede llamarse después a engaño (v., también, Fleischer/Agstner, RabelsZ 81 (2017), p 335). Queda avisado acerca del régimen de responsabilidad de su contraparte y, por tanto, sujeto a las consecuencias del principio caveat creditor. Pero la limitación de responsabilidad del comanditario debe preservarse aún en la hipótesis extrema de que el gestor de una sociedad comanditaria dolosamente engañe al tercero acerca de la naturaleza de la sociedad y le haga creer que se trata de una sociedad colectiva. Como dice Paz-Ares, la razón de ello reside en la necesidad de hacer pechar al tercero con las consecuencias de no haber pedido la exhibición del contrato de sociedad, sin perjuicio, claro está, de las acciones de responsabilidad civil o criminal que puedan interponer contra el gestor. Este es un argumento más en contra de la consideración de la responsabilidad ilimitada de los socios de sociedades de personas como la regla general. Cuestión distinta es que la creación de la apariencia en que ha confiado el tercero -la apariencia de estar contratando con una sociedad colectiva- sea imputable al propio socio comanditario, en cuyo caso ciertamente pierde el beneficio de la limitación de responsabilidad. Adviértase, sin embargo, que la sanción no se funda entonces en la normativa específica del Derecho de Sociedades, sino en la doctrina general de la apariencia, que exige nexo de imputación y relación de causalidad entre el acto de disposición y la situación objetiva de apariencia. El supuesto es análogo al previsto en el artículo 147 II C de c que hace ilimitadamente responsable de las deudas sociales al socio comanditario que incluya o tolere que se incluya su nombre en la razón o denominación social. Como dicen Fleischer/Agstner, RabelsZ, 81(2107) p 336 al hacer responsable al comanditario se trata de desincentivar que se presenten ante los terceros con una posición en la sociedad distinta a la que realmente tienen.
El estatuto de los socios comanditarios
El estatuto de los socios colectivos no difiere del que tienen en la sociedad colectiva. En relación con el estatuto de los socios comanditarios, – dice Paz-Ares – las especialidades se advierten sobre todo en materia de administración. En los demás aspectos -y, señaladamente, en los patrimoniales- rige el principio de igualdad, de manera que, salvo disposición contraria del contrato, la posición de esta clase de socios no es distinta a la de los colectivos. Los socios comanditarios, en contra de lo que a veces se dice, no son socios de menor derecho. Salvo prescripción en contrario del contrato, el socio comanditario participa, como el colectivo, en las ganancias y en el patrimonio repartible en la liquidación a prorrata de la porción de interés que tenga en la sociedad (art. 140 C de c). Participa también en la distribución de las pérdidas. Ha de soportarlas en la forma prevista en el contrato y, en su defecto, a prorrata de su participación en el capital (art. 141 C de c). Pero, a diferencia del socio colectivo, no le alcanzan las pérdidas más allá de su aportación (art. 148.3 C de c). La cobertura de las pérdidas que excedan al patrimonio social es sólo responsabilidad de los socios colectivos. Al socio comanditario no se le impone expresamente la obligación de no hacer competencia a la sociedad en razón, tal vez, de su carácter de socio capitalista privado de poderes de gestión. Ahora bien, el socio comanditario está sujeto al deber general de fidelidad que, según el grado de intensidad con que se dé la posibilidad de influir sobre la esfera de los socios colectivos, podrá llegar incluso a exigirle que se abstenga de concurrir con ella. Así, por ejemplo, en los supuestos en que la conformación de la sociedad determine una posición de predominio del socio comanditario, quedando los socios colectivos sujetos a sus instrucciones.
En materia de gestión, la norma básica viene dada por el art. 148 IV C de c que excluye a los socios comanditarios de la gestión. En contrapartida, el Código les atribuye un derecho de información o control – derecho de inspección – que aparece configurado en el art. 150 C de c en unos términos esta vez excesivamente limitados. La interpretación de ambas normas debe encaminarse por ello a moderar los excesos y a subsanar sus defectos.
A los socios comanditarios debe reconocérseles el derecho a participar en las decisiones que impliquen una modificación del contrato social (porque tales materias no forman parte de la administración). Asimismo, tienen derecho a participar en el resto de las deliberaciones de los socios, incluidas las que versen sobre asuntos de gestión, como la aprobación del balance (“la doctrina coetánea se pregunta por la posibilidad de que los socios comanditarios… puedan participar en los actos deliberativos y posean el suficiente derecho para la toma de decisiones. La literatura jurídica se muestra generalmente conforme con que este tipo de socios pueda acudir y realice un papel activo en las votaciones”, Jimeno Borrero, J. Cuad. hist. derecho 26, 2019: 118). Esta interpretación reductora que aquí se propone de la prohibición de participar en la administración está justificada a la luz del examen del origen histórico de la regla. Se trata de una norma que proviene de la época anterior a la Codificación, y el propósito que perseguía era evitar que personas no habilitadas para el ejercicio del comercio (nobles, funcionarios, militares, clérigos) escaparan a la prohibición -legal o social- de comerciar con el ardid de asumir una simple participación comanditaria. Hoy, la única ratio sensata de esta prohibición es la necesidad de tutelar el interés de los terceros de buena fe frente al fácil equívoco de creer ilimitadamente responsable al socio que contrata en nombre de la sociedad. Por tanto, lo que procede es declararle ilimitadamente responsable por las deudas sociales al menos en relación a los acreedores de buena fe cuando actúe como administrador, como viene siendo tónica general en el Derecho comparado.
Martí de Eixalá… considera que sin la existencia de esta prohibición, resultaría fácil que el socio comanditario comprometiera los intereses de la sociedad en operaciones arriesgadas, toda vez que las pérdidas le alcanzan en una cantidad determinada, mientras que «de las ganancias había de participar indefinidamente». A ello añade que los actos de administración ejercidos por este tipo de socio «darían lugar a que se le tomara por socio solidario y contando el público con sus bienes, cayera en el error acerca del crédito de la sociedad» Jimeno Borrero, J. Cuad. hist. derecho 26, 2019: 116. Respecto a la misma opinión que en el texto para el Derecho alemán: K. Schmidt, JZ 2008, p 433 que se refiere de nuevo a la SL & Cía SC como motor de las innovaciones en la materia, sobre todo en lo que se refiere al derecho de información. Un socio comanditario no pasa a formar parte de la administración de la sociedad comanditaria simplemente por buscar información sobre los asuntos de esta: todo depende de lo que haga con esa información. Si examina y analiza el material, y posteriormente aconseja a (o, en otras palabras, se reúne con) los los demás socios comanditarios, no pasa a “formar parte” de la gestión de la sociedad. Si expresa al socio director su opinión acerca del rendimiento de la sociedad o la estrategia o su futura dirección, o una preferencia acerca de cómo un asunto en concreto debería afrontarse, o cómo debería enfocarse una responsabilidad particular, tampoco pasa a “formar parte” de la sociedad comanditaria. Pero si el socio comanditario busca participar en el proceso de toma de decisiones, y quiere estar informado de las decisiones individuales y tener la posibilidad de opinar de las decisiones individuales, si busca escrudiñar y comentar las decisiones de negocio y operacionales… entonces pasará a “formar parte” de la gestión de la sociedad. Pero el mero hecho de que la provisión de información le permita seguir ese camino no es una razón para rechazar dar información a la que tiene derecho, en todo caso, como socio. Sentencia High Court 19 abril 2011
La razón social de la sociedad en comandita no puede incluir los nombres de los socios comanditarios so pena de responder de las deudas sociales (art. 147 C de c).
El Código establece que la responsabilidad de los socios comanditarios queda limitada “a los fondos que pusieren o se obligaran a poner en la comandita” (art. 148 C de c), pero, en realidad, la responsabilidad no se limita por referencia a la suma de aportación, sino a la denominada suma de responsabilidad. El sistema de responsabilidad del socio comanditario puede resumirse con Paz-Ares en tres reglas: (i) la responsabilidad del comanditario está limitada a la suma de responsabilidad que, de ordinario, coincide con el valor contractualmente atribuido a su aportación, lo que significa a contrario que hay que distinguir entre suma de aportación -relevante en las relaciones entre el socio comanditario y los demás socios- y la suma de responsabilidad, que es el importe máximo hasta que el comanditario se compromete a responder frente a terceros, es simplemente una cifra abstracta que delimita su responsabilidad frente a terceros. La suma de responsabilidad ha de expresarse por ello en dinero y, puesto que afecta a las relaciones externas, tiene que publicarse en el Registro Mercantil. Normalmente, coinciden ambas. (ii) La responsabilidad del socio comanditario desaparece cuando realiza la prestación objeto de aportación y ésta queda integrada en el patrimonio social, naturalmente siempre que el valor real de la aportación cubra objetivamente el importe de la responsabilidad. (iii) La responsabilidad del socio comanditario renace cuando la aportación es retirada del patrimonio social y restituida al socio. En cuanto a las características cualitativas de dicha responsabilidad, no difieren de las que se predican de la responsabilidad del socio colectivo: es solidaria, subsidiaria, genérica y provisional.
Disolución y liquidación
La desaparición de todos los socios colectivos pone necesariamente a la sociedad en disolución, y ello aún cuando el contrato haya transformado las causas subjetivas de disolución en causas de exclusión. La disolución se produce automáticamente, aunque probablemente pueda admitirse una suerte de reactivación impropia en la hipótesis de que dentro de un período de tiempo razonable -por ejemplo, seis meses- se incorpore un socio colectivo o se acuerde la transformación en otro tipo legal (arg. analóg. ex art 157 C de c). Si, no obstante, la sociedad sigue actuando en el tráfico, ha de estimarse que se convierte en sociedad colectiva irregular con la consecuencia de privar a los socios originariamente comanditarios de la limitación de responsabilidad. La falta de todos los socios comanditarios tiene efectos distintos. No provoca la disolución de la sociedad, sino su transformación automática en sociedad colectiva. Otra cosa es que la sociedad pueda ser denunciada ad nutum o, en su caso, que la desaparición de todo el capital comanditario pueda ser considerada justo motivo para la denuncia extraordinaria.
En cuanto a la liquidación de la sociedad comanditaria, la participación de los socios comanditarios en ella es evidente ya que se trata de una materia que afecta directamente a sus derechos económico
La sociedad comanditaria como vehículo de inversión
Cuando varias personas invierten conjuntamente (fondos de “capital particular” o prívate equity), a menudo, la forma jurídica elegida es una sociedad comanditaria. Los inversores aparecen como socios comanditarios y hay un socio colectivo –normalmente una SL o SA que es un vehículo de una compañía que gestiona inversiones– que designa al/los administradores de la sociedad comanditaria. Los inversores consiguen así las ventajas de la responsabilidad limitada y tienen vedado el acceso a la administración social pero, a la vez, tienen el estatuto del socio comanditario en lo que a sus relaciones, sobre todo, con los administradores y el socio colectivo se refiere
DaRin, Marco and Hellmann, Thomas F. and Puri, Manju, A Survey of Venture Capital Research (October 12, 2011). V., un ejemplo norteamericano. Para la extendida utilización de sociedades comanditarias como vehículo de inversión colectiva, donde los socios colectivos gestionan los fondos aportados por una pluralidad de inversores v., esta entrada y un esquema en esta otra
En la forma más típica en la práctica alemana, la sociedad limitada que funge como socio colectivo no participa en el capital de la sociedad comanditaria, que pertenece en su totalidad a los socios comanditarios. Y las participaciones de la sociedad limitada las ostentan, en idéntica proporción a su participación en la sociedad comanditaria, los socios comanditarios. De manera que el socio “colectivo” es, en realidad, un “socio industrial” que cumple las funciones que históricamente cumplió en las compañías de comercio de la Edad Moderna ya que no participa, normalmente, en el patrimonio social.
La sociedad comanditaria por acciones
A pesar de su nombre, la sociedad comanditaria por acciones es una sociedades de capitales: tiene todo el capital dividido en acciones, a través de las cuales se representan no sólo las participaciones de los socios comanditarios sino también las de los socios colectivos y su regulación es la de la anónima con algunas especialidades (v., art. 252 LSC). Es una sociedad de estructura corporativa (la organización está independizada de sus miembros); de capitales (la protección de acreedores se arbitra a través de un régimen de integración y conservación del capital) y, en fin, necesariamente mercantil (“comerciante por razón de la forma”). La conclusión que se deriva de todo ello es que, así como la sociedad comanditaria constituye una simple modificación de la sociedad colectiva, la sociedad comanditaria por acciones representa una simple modificación de la sociedad anónima. La modificación que la distingue afecta única y exclusivamente a los administradores de la sociedad que, a cambio de obtener una mayor estabilidad en su cargo y un mayor poder en el orden interno, quedan sujetos a una mayor responsabilidad ya que soportan la responsabilidad ilimitada propia del socio colectivo (art. 252.1 LSC in fine). La sociedad comanditaria por acciones puede definirse, por ello, como una sociedad anónima caracterizada por el especial estatuto de sus administradores: no es que tenga socios colectivos, sino que los administradores responden como socios colectivos. Las diferencias con los tipos comanditarios tradicionales son, pues, notables: mientras que en éstos la gestión está reservada a los socios colectivos y la garantía de los terceros la suministra su responsabilidad, en la comanditaria por acciones se invierten los términos: la posición de socio colectivo está reservada a los administradores y la garantía de los terceros se arbitra a través del régimen de integración y defensa del capital. En el diseño legislativo, la responsabilidad ilimitada que asumen los administradores en la sociedad comanditaria por acciones está llamada a cumplir una función fundamentalmente interna que es la de maximizar la correlación entre poder, riesgo y responsabilidad a fin de que tengan los mejores incentivos para adoptar decisiones de gestión correctas.
Sólo puede ser nombrado administrador quien sea accionista de la compañía, aunque lo sea con una sola acción (v., art. 252.1 LSC). Esta exigencia se justifica por la necesidad de convertir al administrador en socio ilimitadamente responsable por las deudas sociales. Nada impide, sin embargo, la designación como administrador de una persona jurídica, en cuyo caso será preciso que ésta designe una -y solo una- persona física que la represente (v., art. 143 RRM y RDGRN 11-III-1991). En dicha hipótesis habrá que entender que la responsabilidad ilimitada por las deudas sociales que gravita sobre la persona jurídica no se extiende a su representante.
La pérdida de la condición de administrador y, por consiguiente, la pérdida del status de socio colectivo no exonera de la responsabilidad por las deudas anteriores; sólo libera de las contraídas por la sociedad con posterioridad a la publicación registral del cese (art. 252.3 LSC). El problema se plantea, sin embargo, cuando se nombra un nuevo administrador. Como sabemos, el ingreso de un nuevo socio en la sociedad colectiva lo convierte también en responsable de las deudas anteriores, pero no parece que este criterio pueda extenderse sin más a la sociedad comanditaria por acciones. La norma de la sociedad colectiva se justifica porque en ella todo el sistema de protección de acreedores se funda en la responsabilidad ilimitada de los socios. Pero esto no es lo que sucede en la sociedad comanditaria por acciones, en la que la garantía de los terceros se instrumenta a través de un estricto mecanismo de integración y conservación del capital. En este tipo social, la responsabilidad ilimitada de los socios tiene una significación básicamente interna (es un mecanismo de control de la gestión) y, siendo así, carece de sentido extender la responsabilidad del administrador a las deudas constituidas durante un período de tiempo (anterior a su entrada al cargo) en el que él no ha administrado.
Junto al régimen de responsabilidad, la característica probablemente más sobresaliente de la posición jurídica de los administradores de la sociedad comanditaria por acciones es su estabilidad. Si los comparamos con los administradores de la sociedad anónima, advertimos que su posición se refuerza legalmente (nada debería obstar, además, para que ese reforzamiento se prolongue contractualmente) porque (i) el acuerdo de revocación que eventualmente adopte la Junta General ha de cumplir con los requisitos establecidos por la legislación de anónimas para la modificación de los estatutos (v., art. 252.2 LSC); (ii) se exige justa causa para la revocación. La concurrencia de justa causa no opera, sin embargo, como requisito fuerte (o requisito de validez del acuerdo), sino como requisito débil, cuya contravención no excluye el efecto revocatorio, sino que simplemente desencadena un efecto indemnizatorio (art. 252.2 in fine LSC). (iii) El administrador ostenta derecho de veto para impedir ciertas modificaciones estatutarias. La ley sólo menciona las que versen sobre nombramiento de administradores, modificación del régimen de administración, cambio de objeto social y prórroga de la sociedad (v., art. 294 LSC), pero nada hay que oponer a la posibilidad de que sean ampliadas en los estatutos. El derecho de veto sobre cualquier modificación del régimen de administración trata de evitar que los administradores puedan ser obligados a compartir sus funciones con otros administradores que no resulten de su agrado, o a desempeñar el cargo bajo reglas distintas a las que se les ofrecieron en el momento de la designación. Las garantías que venimos examinando se ven contrapesadas -casi podríamos decir que anuladas o desvirtuadas- por la norma de conflicto de intereses recogida en el art. 252.4 LSC (“en los acuerdos que tengan por objeto la separación de un administrador, el socio afectado deberá abstenerse de participar en al votación”). Una norma de semejante rigor no tiene, a nuestro juicio, justificación, y buena prueba de ello es que ni siquiera se encuentra en la legislación de sociedades anónimas o limitadas, donde la posición del administrador es bastante más frágil.
* Esta entrada está basada en la lección correspondiente de Cándido Paz-Ares, La sociedad en comandita, en Curso de derecho mercantil / coord. por María Luisa Aparicio González; Rodrigo Uría (dir.), Aurelio Menéndez Menéndez (dir.), Vol. 1, 2006 (Empresario, establecimiento mercantil y actividad empresarial. Derecho de la competencia y de la propiedad industrial e intelectual. Derecho de sociedades), ISBN 84-470-2457-1, págs. 743-774
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