Por Fernando Pantaleón

Cuando los términos de un contrato –no sólo los de la cláusula directamente aplicable a la cuestión controvertida, sino también los de todas las cláusulas que estén conectadas funcionalmente con aquella (artículo 1285 CC)– son claros y, atendidos principalmente, de haberlos, los actos coetáneos y posteriores de las partes (artículo 1282 CC), no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas (artículo 1281.I CC): al sentido recto, propio y usual (artículo 1287 CC, ab initio) de las palabras dichas o escritas, sin tergiversarlo con interpretaciones arbitrarias (artículo 57 CCom). Las palabras anfibológicas (con más de un significado literal) serán entendidas en la acepción que sea más conforme con la naturaleza y objeto del contrato (artículo 1286 CC).

Hay que presumir que el sentido literal de la cláusula contractual a interpretar (o uno de los significados posibles del tenor de esta) se corresponde con la intención común de los contratantes. Es, ciertamente, una presunción iuris tantum; pero una presunción fuerte: sólo se puede vencer, probando que el sentido literal no se corresponde con la que fue, evidentemente, la intención de los contratantes; demostrando, dicho de otro modo, que no hay intención alguna que pueda atribuirse racionalmente a los contratantes que resulte compatible con el sentido literal. Si este fuera el caso, la intención evidente de los contratantes prevalecerá sobre este (artículo 1281.II CC); y lo hará cualquiera que sea la generalidad de los términos del contrato (artículo 1283 CC).

Sentencia de la Sala Primera del Tribunal Supremo 270/2025, de 19 de febrero (FD 5º, apartado 2)

“La jurisprudencia sobre el alcance del criterio de interpretación gramatical, consagrado en el primer párrafo del art. 1281 CC, en relación con el resto de los criterios legales, se haya contenida en la sentencia 898/2021, de 21 de diciembre, que citas las anteriores sentencias 13/2016, de 1 de febrero, 294/2012, de 18 de mayo, 27/2015, de 29 de enero:

«El principio rector de la labor de interpretación del contrato es la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes. Esta búsqueda de la intención común de las partes se proyecta, necesariamente, sobre la totalidad del contrato celebrado, considerado como una unidad lógica y no como una mera suma de cláusulas, de ahí que la interpretación sistemática (art. 1285 CC) constituya un presupuesto lógico-jurídico de esta labor de interpretación.

No obstante, el sentido literal, como criterio hermenéutico, es el presupuesto inicial, en cuanto que constituye el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato.

Cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención de los contratantes, la interpretación literal no sólo es el punto de partida sino también el de llegada del fenómeno interpretativo, e impide que, con el pretexto de la labor interpretativa, se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa. A ello responde la regla de interpretación contenida en el párrafo primero del art. 1281 CC («si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas»).

Pero, en otro caso, la interpretación literal también contribuye a mostrar que el contrato por su falta de claridad, por la existencia de contradicciones o vacíos, o por la propia conducta de los contratantes, contiene disposiciones interpretables, de suerte que la labor de interpretación debe seguir su curso, con los criterios hermenéuticos a su alcance (arts. 1282-1289 CC), para poder dotar a aquellas disposiciones de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual».

En definitiva, el art. 1281 CC establece una presunción a favor de la interpretación literal, pero no excluye la interpretación, de modo que debe estarse al tenor literal cuando proyecta la voluntad de las partes, sin que sea necesario acudir a medios de interpretación subsidiarios para determinar la intención común de los contratantes cuando la interpretación literal es clara y no parece contraria a su voluntad”.

José María Miquel González: la interpretación de los contratos», en Almacén de Derecho, 2016

“La primera regla de este precepto [el artículo 1281 CC] tiene como supuesto de hecho que los términos del contrato sean claros y no dejen duda sobre la intención de las partes, entonces se está al sentido literal, porque en esta hipótesis los términos coinciden con la voluntad. La segunda regla parte de que la intención de las partes sea evidente, y, sin embargo, ciertas palabras parezcan contrarias a ella, entonces prevalece la intención sobre esas palabras. Por consiguiente, siempre prevalece la intención común de las partes, una vez porque coincide con el sentido literal, y otra, a pesar de que no coincida. Sin embargo, para que el sentido literal quede descartado, tiene que ser evidente la intención común de las partes, lo que significa que la carga de la prueba de esa intención común contraria al sentido literal incumbe a quien la alegue”.

Si un significado literalmente posible de la cláusula a interpretar la hace nula, o prácticamente inaplicable, y otro no, prevalecerá este (artículo 1284 CC).

Si un significado literalmente posible de la cláusula a interpretar quebranta las exigencias de la buena fe, y otro no, prevalecerá este (artículo 57 CCom, ab initio).

Si la cláusula a interpretar fue predispuesta por uno de los contratantes, y existen varias interpretaciones posibles de ella conforme a las reglas anteriores, deberá elegirse la interpretación que menos favorezca al predisponente (artículo 1288 CC).

Si hubiere de concluirse que, respecto de la cuestión controvertida, existe una laguna de regulación en el contrato –esto es: que, por inadvertencia o por decisión de los contratantes, no se reglamenta en él un efecto que naturalmente se derive del modo con que los contratantes hubieren explicado su voluntad y contraído sus obligaciones (artículo 57 CCom, in fine)–, tal laguna deberá suplirse con la regulación que sea usual en ese sector del tráfico (artículo 1287 CC, in fine), cuando no haya una regulación legal dispositiva o, como ocurrirá con frecuencia, esta se encuentre nítidamente menos próxima que la regulación usual de aquella que habrían pactado personas razonables que, al celebrar un contrato de la misma naturaleza y objeto (artículo 1286 CC), se hubieran representado el surgimiento de la cuestión controvertida y hubiesen querido establecer un criterio de solución acordado para ella. A falta de ley dispositiva y de uso de los negocios aplicable, la laguna del contrato se suplirá con la regulación que resulte más conforme con las exigencias de la buena fe (artículo 1258 CC).

Observación final

Respecto del último de los párrafos anteriores, dedicado a la integración del contrato, muchos juristas llaman “interpretación integradora” a esa operación que sirve para hacer prevalecer los usos de los negocios sobre la norma legal dispositiva, cuando, como ocurrirá con frecuencia (por la genericidad de los tipos de contratos legalmente regulados o por la obsolescencia de la ley), la regulación usual se halla claramente más cerca de aquella que habrían pactado personas razonables que, para un contrato de la misma naturaleza y objeto, se hubieran representado el surgimiento de la cuestión controvertida y hubiesen querido establecer un criterio de solución acordado para ella.

foto: Liu Jiakun