Por Fernando Pantaleón

 

Sobre el significado de la exigencia de transparencia material en la Directiva 93/13

 

 

El 30 de enero de 2020, el profesor Alfaro dio inmediata y cuidadosa cuenta, en su blog Derecho Mercantil, de las Conclusiones presentadas ese día por el Abogado General Sr. Henrik Saugmandsgaard Øe en el Asunto C-452/18. Me permito la osadía de pensar que tengo algo novedoso e interesante que decir sobre el contenido de dichas Conclusiones. La osadía –digo– porque hay ya demasiadas páginas escritas sobre “El acuerdo novatorio sobre la cláusula suelo del préstamo hipotecario”: el ojo experto reconocerá el título de la monografía del profesor M. J. Marín López, cuya lectura recomiendo a quien busque tener una información exhaustiva sobre el asunto; aunque con la inmediata advertencia de que está inundada de tesis que estimo absolutamente insostenibles, pero con las que no es mi propósito polemizar aquí. Me dirijo sólo a lectores que estén ya familiarizados con la jurisprudencia y la doctrina científica sobre tales “acuerdos novatorios”. Que me entenderán, sin más explicaciones, si añado que me ocuparé sólo de los que ciertamente fueron más frecuentes en la práctica: los que se celebraron con causa transaccional; los contratos de transacción celebrados al calor de las incertidumbres jurídicas generadas por la Sentencia de la Sala Primera del Tribunal Supremo de 9 de mayo de 2013. La más famosa, despejada por la Sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea [“TJUE”] de 21 de diciembre de 2016, la suerte que correría la limitación temporal de los efectos restitutorios de la nulidad de la cláusula suelo que estableció esa Sentencia del Tribunal Supremo; pero, también, la de qué concretas cláusulas suelo se acabaría juzgando que no superaban las exigencias de la transparencia material (el tiempo demostraría que casi todas); y la de si tales exigencias se aplicarían también a los préstamos concedidos a no consumidores (cuestión, esta, a la que el Tribunal Supremo dio respuesta negativa). Se trató de transacciones en las que la entidad financiera prestamista suprimió o redujo el nivel del suelo, a cambio de la renuncia por el prestatario a ejercitar acciones legales. En fin, asumiré, en lo que sigue, que la única reclamación del prestatario, frente a la que la entidad financiera prestamista pretende oponer el acuerdo transaccional, se refiere a la cláusula suelo original; y ello, a fin de evitar las complejidades derivadas de que el tenor de la cláusula de renuncia de acciones dé o parezca dar a esta una extensión mayor.

 

La respuesta del Abogado General que comparto plenamente

 

En el apartado 55 de sus Conclusiones, el Abogado General ha dejado escrito:

 “Cuando un profesional y un consumidor están vinculados por un contrato, en el marco del cual se suscitan serias dudas en cuanto al potencial carácter abusivo, en el sentido del artículo 3, apartado 1, de la Directiva 93/13/CEE […], de una cláusula del contrato y las partes, mediante un acuerdo posterior, han modificado la cláusula en cuestión, confirmando la validez del contrato inicial y renunciando mutuamente a ejercitar acciones que traigan causa de su clausulado, el artículo 6, apartado 1, de la citada Directiva no se opone a que el acuerdo tenga eficacia vinculante respecto al consumidor, siempre que medie el consentimiento libre e informado de este último a tal acuerdo”.

En mi opinión, ante tal pronunciamiento no cabe decir sensatamente más que amén. La tesis contraria sólo puede defenderse con una argumentación de este tipo: dar eficacia vinculante, contra el consumidor, a esos acuerdos transaccionales contradice el objetivo esencial de la Directiva 93/13 de desincentivar la predisposición/imposición de cláusulas abusivas. Mediante ellos, los empresarios que utilizaron las cláusulas abusivas podrían escapar del castigo que merecen: en el caso de las cláusulas suelo, la total restitución de lo que cobraron de más en concepto de intereses remuneratorios por aplicación de tales cláusulas abusivas. Por una razón análoga a la que siempre ha justificado la prohibición legal de transigir sobre las acciones penales (art. 1813 CC), los acuerdos transaccionales de los que se trata deben declararse nulos de pleno derecho, por ser contrarios al orden público: infectados de manera irremediable por traer causa de una cláusula abusiva.

He escrito ya reiteradamente, en esta misma sede, contra la idea de atribuir al Derecho privado de las cláusulas abusivas una función preventivo-punitiva, dando cuenta de las muchas consecuencias disparatadas a las que ha conducido. No me repetiré, pues. Me limitaré a dar cuenta de que la Directiva (UE) 2019/2161, del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 ha añadido a la Directiva 93/13 un nuevo artículo 8 ter, que obliga a los Estados Miembros a establecer un régimen de sanciones punitivas (penalties) efectivas, proporcionadas y disuasorias, entre ellas multas (fines) de elevada cuantía, para las infracciones de las disposiciones nacionales adoptadas al amparo de dicha Directiva 93/13. Parece, pues, razonable esperar que, desde ahora, se localice en ese nuevo artículo –en el Derecho público, administrativo-sancionador, de las cláusulas abusivas– la finalidad de prevenir, castigándola, la predisposición/imposición de dichas cláusulas, y tal función deje de localizarse en el artículo 6.1 de la misma Directiva.

 

Mis discrepancias con el Abogado General

 

Mi discrepancia esencial con las Conclusiones del Abogado General Sr. Saugmandsgaard Øe puede comenzar a exponerse de forma muy sencilla: en mi opinión, tras haber escrito en el apartado 55 lo que he dejado copiado más arriba, el Abogado General tendría que haber continuado con un texto parecido al siguiente:

– Y en este punto debe terminar el núcleo de mis Conclusiones, ya que nada se prescribe en la Directiva 93/13, ni en ninguna otra normativa de Derecho europeo, sobre lo que, en los contratos entre empresarios y consumidores, en general, o en los contratos de transacción contemplados, en particular, deba considerarse, o no, un consentimiento libre e informado del consumidor, ni sobre las consecuencias jurídicas de que no haya existido tal consentimiento. Esas son cuestiones dejadas a los Derechos nacionales; en el Derecho español, en concreto, a los artículos 1265 a 1270, 1301 a 1303 y 1307 a 1314 del Código Civil.

 

¿Y la transparencia material?

 

Comprendería, por supuesto, que alguien me señalase en este momento que me estoy olvidando del control de transparencia material, y que el Abogado General nunca podría incurrir en tamaño olvido. Pues bien, continúo con la exposición de lo que este debería haber escrito al respecto, no sin hacer antes notar al lector que el Sr. Saugmandsgaard Øe llegó al apartado 55 de sus Conclusiones sin haber hecho todavía la distinción entre los acuerdos transaccionales con un contenido predispuesto/impuesto al consumidor y los acuerdos transaccionales con un contenido negociado individualmente, estos a todas luces fuera del ámbito de aplicación de la Directiva 93/13.

 

Lo que el Abogado General debería haber escrito

 

Lo que, en mi respetuosa opinión, debería haber escrito el Sr. Saugmandsgaard Øe sobre la transparencia material es algo parecido a lo que sigue:

–  En la Directiva 93/13, el requisito de la transparencia material no instaura un control del consentimiento contractual independiente del control de contenido o abusividad. Conforme a la jurisprudencia del TJUE, es sólo un requisito cuya falta abre la puerta al control del contenido o abusividad de ciertas cláusulas sobre “la definición del objeto principal del contrato” (que no las referidas a “la adecuación entre precio y retribución, por una parte, y los servicios o bienes que hayan de proporcionarse como contrapartida, por otra”, pues ello comportaría un control judicial general de “la justicia de los precios”, incompatible con una economía de mercado), que, a tenor del artículo 4.2 de la misma Directiva, no están sometidas, por regla general, a dicho control. Precisamente por eso, la jurisprudencia del TJUE es muy clara en el sentido de que, en la Directiva 93/13, la falta de transparencia material, por sí sola, no produce ninguna consecuencia jurídica; sólo abre la puerta al examen decisivo para determinar esa consecuencia: la valoración de la abusividad o no, a la luz de los parámetros del artículo 3.1 de la propia Directiva, de la cláusula sobre el objeto principal del contrato carente de transparencia.

–  El campo de juego del requisito de la transparencia material es, así, muy limitado. De ninguna manera pretende establecer un régimen común europeo sobre el alcance de la información precontractual debida por los empresarios a los consumidores, ni sobre las consecuencias jurídicas de los defectos de esa información. Se contrae a posibilitar que se tengan por no puestas, por el hecho de generar, contra las exigencias de la buena fe objetiva, un desequilibrio importante entre los derechos y obligaciones de las partes en perjuicio del consumidor, algunas condiciones generales de la contratación/cláusulas no negociadas individualmente que definen el objeto principal del contrato: en concreto, las que establezcan, a favor del empresario, una fórmula palmariamente desequilibrada de determinación de la prestación o la contraprestación; y aquellas que le atribuyan una facultad exorbitante de modificar unilateralmente, en su beneficio, la contraprestación a realizar por el consumidor o la prestación a realizar por él.

–  Y aplicando las ideas anteriores a los acuerdos transaccionales que ahora nos ocupan: dado que no hay base alguna para considerar abusivo, conforme a los parámetros del artículo 3.1 de la Directiva 93/13, el contenido de dichos acuerdos, por ser la renuncia mutua a las acciones relativas al caput controversum un contenido característico del contrato de transacción, nada más procede escribir sobre la transparencia material en la tan repetida Directiva. Corresponde en exclusiva a los jueces nacionales, y finalmente al Tribunal Supremo de cada Estado miembro, aplicando el respectivo Derecho nacional, establecer, tanto las exigencias de información precontractual al consumidor adecuadas a los acuerdos transaccionales de que se trata, como las consecuencias jurídicas de los defectos de dicha información; que no hay razón alguna para que sean, necesariamente, nulidades absolutas, insubsanables y apreciables de oficio: al contrario, lo razonable –la regla en los Derechos nacionales europeos sobre vicios del consentimiento– es que sean anulabilidades sanables mediante confirmación y apreciables a instancia de parte.

 

Lo que el Abogado General ha escrito

 

Hasta aquí, lo que, en mi siempre respetuosa opinión, el Sr. Saugmandsgaard Øe debería haber escrito acerca de la transparencia material en las Conclusiones que examinamos; pero no ha sido así:

(i) Ha sostenido que la falta de transparencia material es suficiente para considerar sin más abusivo el acuerdo transaccional. Me refiero el apartado 83 de sus Conclusiones:

“En caso de que el órgano jurisdiccional remitente confirmara la falta de transparencia de la cláusula de renuncia mutua al ejercicio de acciones judiciales estipulada en el <<contrato de novación modificativa del préstamo>>, ello tendría como consecuencia que dicho órgano jurisdiccional podría someter a control el carácter abusivo de esa cláusula, aun cuando estuviera incluida en el <<objeto principal del contrato>>, en el sentido del artículo 4, apartado 2, de la Directiva 93/13. Dicho esto, tal falta de transparencia bastaría, en mi opinión, en el contexto concreto del acuerdo aquí controvertido, para demostrar la incompatibilidad de la cláusula en cuestión con la citada Directiva, sin que sea necesario examinar siquiera los criterios de desequilibrio importante y de buena fe previstos en el artículo 3, apartado 1, de la misma Directiva. En efecto, debido a la falta de transparencia, no puede considerarse que la renuncia prevista en la cláusula referida resulte del ?consentimiento informado? del consumidor. Por lo demás, en mi opinión, dicha falta de transparencia y la asimetría de información permiten presumir que existe ese desequilibrio importante y apuntan al incumplimiento de la exigencia de buena fe por parte de Ibercaja”.

(ii) Y desde esa lógica –la lógica de que la Directiva 93/13 ha establecido un control en sentido propio de la transparencia material, un control del consentimiento contractual independiente del control de abusividad–, el Abogado General ha entendido que debía establecer los criterios generales para apreciar si concurrió, o no, dicha transparencia, el “consentimiento informado del consumidor”, respecto de las cláusulas no negociadas individualmente de los acuerdos transaccionales que nos ocupan, a pesar de la obviedad de que la renuncia mutua a las acciones relativas el caput controversum es un contenido característico de todo contrato de transacción. Me refiero a los apartados 79 a 82 de sus Conclusiones, claramente impertinentes desde la premisa de que, en la Directiva 93/13, la (falta de) transparencia material sólo es relevante cuando se contempla que pueda proceder un (excepcional) control de contenido o abusividad según los parámetros del artículo 3.1, de una cláusula definitoria del objeto principal del contrato. En fin, no me resisto a adherirme a la observación del profesor Alfaro, en su entrada arriba citada, en el sentido de que los nada solapados cuestionamientos de la Sentencia de 11 de abril de 2018 de nuestro Tribunal Supremo que el Sr. Saugmandsgaard Øe se ha permitido en el apartado 82 de sus Conclusiones, resultan difícilmente comprensibles desde el modelo que él mismo invoca del “consumidor medio, normalmente informado y razonablemente atento y cuidadoso”.

 

¿Y seguirá el TJUE las Conclusiones del Abogado General?

 

No tengo duda razonable acerca de que el Sr. Saugmandsgaard Øe es consciente de que lo que ha escrito en las frases del apartado 83 de sus Conclusiones que he destacado en negrita, no se compadece con la jurisprudencia del TJUE sobre la transparencia material: sobre la interpretación, a ese respecto, del artículo 4.2 de la Directiva 93/13; y bien lo muestra lo escasamente convincente de las palabras finales del mismo apartado 83: lo que la falta de transparencia y la asimetría de información permiten presumir es un vicio de consentimiento del consumidor; no, el desequilibrio importante, en perjuicio de este, entre los derechos y obligaciones contractuales de las partes, contrario a las exigencias de la buena fe objetiva, que contempla el artículo 3.1 de la misma Directiva.

Parece, pues, razonable esperar que el TJUE no siga al Abogado General a ese respecto. Y sería excelente que el Tribunal Europeo aprovechase la ocasión para dejar totalmente claro que la función del requisito de transparencia material localizado el artículo 4.2 in fine de la Directiva 93/13 no es establecer un control del consentimiento contractual independiente del control de contenido o abusividad, sino el mucho más modesto de abrir excepcionalmente la puerta al control de contenido o abusividad, conforme a los parámetros del artículo 3.1 de la misma Directiva, de algunas cláusulas, no negociadas individualmente, definitorias del objeto principal del contrato. Lo que significa algo tan importante como lo siguiente: no hay un Derecho común europeo, tampoco el ámbito de los contratos con cláusulas no negociadas individualmente, sobre el contenido de la información precontractual debida por los empresarios a los consumidores, ni sobre las consecuencias jurídicas de los defectos de tal información.

Unas consecuencias jurídicas –permítaseme insistir en este extremo– que no hay razón alguna para que sean, necesariamente, nulidades absolutas, insubsanables y apreciables de oficio: al contrario, lo razonable –la regla en los Derechos nacionales europeos sobre vicios del consentimiento– es que sean anulabilidades sanables mediante confirmación y apreciables a instancia de parte. Lo único que cabría entender que la Directiva 93/13 exige es que, en el ámbito de los contratos con cláusulas no negociadas individualmente, las referidas normas nacionales sobre vicios del consentimiento se interpreten de modo que no impongan al consumidor, contra su interés, el resultado de la anulación total del contrato.

 

Excurso sobre la transparencia material en la jurisprudencia y legislación españolas

 

Que el TJUE se pronunciase en los términos que acabo de señalar, sería trascendental también para que la Sala Primera del Tribunal Supremo no vuelva a separarse de la línea, plenamente conforme con la jurisprudencia del Tribunal Europeo sobre la transparencia material, que recoge con especial claridad la Sentencia 538/2019, de 11 de octubre (Rec. 1128/2017), cuyo Fundamento de Derecho Segundo, apartado 5, deja sentado que

“si se hubiera llegado a apreciar la falta de transparencia de alguna información contenida en la cláusula, para juzgar sobre su carácter abusivo debería constatarse en qué medida, conforme a la jurisprudencia [del TJUE] expuesta, su inclusión contraría las exigencias de la buena fe y qué desequilibrio importante de derechos y obligaciones entre las partes habría producido, en perjuicio del consumidor”.

Partiendo de tal doctrina, por ejemplo, el rechazo por la Excma. Sala de la nulidad de las condiciones generales que estipulan el IRPH como índice de referencia de los intereses remuneratorios habría sido muy fácil de justificar, sin necesidad de entrar en la cuestión de su transparencia material: con la sencilla argumentación de que dicha cláusula nunca podría considerarse abusiva, conforme a los parámetros del artículo 3.1 de la Directiva 93/13, habida cuenta de que, como con todo acierto se pronunció la Sentencia del Pleno la Sala Primera del Tribunal Supremo 669/2017, de 14 de diciembre (Rec. 1394/2016), en los apartados 3 y 4 de su Fundamento de Derecho Sexto:

“[N]o puede controlarse judicialmente el carácter abusivo de una condición general de la contratación cuando la misma responda a una disposición administrativa supletoria, ya que en estos casos el control sobre el equilibrio entre las obligaciones y derechos de las partes viene garantizado por la intervención de la administración pública, siempre y cuando en su contenido no haya sido modificado contractualmente. Lo que tiene como consecuencia que, en el marco de una acción individual de nulidad de condiciones generales de la contratación, no pueda valorarse el modo en que se ha fijado un índice de referencia legalmente predeterminado, ni quepa analizar si ese índice puede ser manipulado por las entidades financieras, o si en la configuración del índice se han podido tener en cuenta elementos, datos o factores no adecuados. Tampoco cabe ponderar el grado de incidencia o influencia de las entidades financieras en la concreta determinación del índice. Todos esos factores los fiscalizan los órganos reguladores de la administración pública… En suma, ni a tenor de la Directiva 93/13/CEE, ni de la LCGC ni del TRLGCU puede controlarse un índice de referencia, como el IRPH-Entidades, que ha sido fijado conforme a disposiciones legales”.

Sería deseable que la esperada sentencia del TJUE en esa materia se limitase a fijar una doctrina parecida, en lugar de seguir las tortuosas Conclusiones que el Abogado General Sr. Maciej Szpunar presentó el 10 de septiembre de 2019. Comenzando por desechar su discurso sobre el alcance de la excepción prevista en el artículo 1.2 de la Directiva 93/13: me parece evidente, pese a la confusión generada al respecto por la cuestión prejudicial planteada por el Juzgado de Primera Instancia núm. 38 de Barcelona, que la Excma. Sala Primera del Tribunal Supremo no basó su decisión en aquel precepto, sino en el artículo 3.1 de la misma Directiva: en la imposibilidad de considerar abusiva la condición general de que se trata, conforme a los parámetros de ese último precepto, aun en la hipótesis de que debieran estimarse incumplidas las exigencias de la transparencia material.

Es verdad, que, durante largo tiempo, la jurisprudencia de la Excma. Sala entendió que la falta de transparencia material bastaba para declarar nulas, por abusivas, condiciones generales de la contratación definitorias del objeto principal del contrato: así sin más, o con el argumento de que causaban al consumidor el perjuicio de impedirle comparar las distintas ofertas en el mercado con suficiente conocimiento de causa. Con seguridad, ha venido a la mente del lector la famosa jurisprudencia sobre préstamos hipotecarios en moneda extranjera. No es este el momento para profundizar en ella. Me limitaré aquí a manifestar mi opinión de que, en la realidad de las cosas, la transparencia material no se utilizó en esa jurisprudencia para tener por no puesta una condición general abusiva –¿cuál? ¿cómo va a ser abusivo que un préstamo en yenes o en francos suizos tenga que ser reembolsado precisamente en la correspondiente divisa?–, sino para librar a ciertos consumidores, a aquellos que obtenían todos o la práctica totalidad de sus ingresos en euros, de un “producto crediticio” excesivamente peligroso para ellos. En mi opinión, y sin perjuicio de los remedios que procedan por error o por dolo, es al legislador al que compete prohibir los “productos crediticios” que considere intolerablemente peligrosos para los consumidores, o imponer condiciones imperativas para su diseño, de modo que su peligrosidad quede reducida a límites que considere tolerables; y remitiré al respecto, y ya sin más, al lector al artículo 20 de la Ley 5/2019, de 15 de marzo, reguladora de los contratos de crédito inmobiliario [“LCCI”], pues esta es una historia que debe dejarse para otra ocasión.

Procede, en fin, hacer votos de nuevo para que el TJUE mantenga su doctrina sobre la transparencia material; y para que la Sala Primera de nuestro Tribunal Supremo haga lo mismo con la que ha expresado con tanta claridad en su Sentencia de 11 de octubre de 2019, arriba citada. Pues ello será imprescindible para que prospere una interpretación razonable de los literalmente muy desafortunados preceptos que, sobre transparencia material, introdujo la disposición final cuarta de la LCCI en el artículo 5.5 de la LCGC, y la disposición final octava en el artículo 83 del TRLGDCU, ambos con el mismo tenor: “Las condiciones incorporadas de modo no transparente en los contratos en perjuicio de los consumidores serán nulas de pleno derecho”. Deberán entenderse en el sentido de que sólo son aplicables a cláusulas que definen el objeto principal del contrato (de ninguna manera a todas las condiciones generales o cláusulas no negociadas individualmente); y de que el “perjuicio de los consumidores” que ambos preceptos requieren haya de ser el causado por un desequilibrio importante entre los derechos y obligaciones de las partes, contrario a las exigencias de la buena fe objetiva. En caso de que dichas interpretaciones no lleguen a prosperar, considero que el legislador debería intervenir de inmediato para sustituir los referidos preceptos sobre transparencia material por otros que se limiten a copiar el artículo 4.2 de la Directiva 93/13. Algo que, por cierto, debería hacer en todo caso si al TJUE se le ocurriera hacer suyo el disparate que el Abogado General Sr. Szpunar ha desarrollado a tal respecto en los apartados 90 a 100 de las Conclusiones de fecha 10 de septiembre de 2019 a las que me he referido más arriba; en los que ha sostenido, en contra de una clara jurisprudencia de la Sala Primera de nuestro Tribunal Supremo, que la excepción al control de contenido o abusividad que dicho artículo 4.2 contiene no está incorporada al Derecho español: una falta de respeto a nuestro más alto órgano judicial en la materia que me resulta sencillamente pasmosa.

 

Epílogo sobre la transparencia material

 

Es mi profunda convicción que convertir la transparencia material en un instrumento de extensa aplicación, y no digamos ya en un principio general del Derecho privado, es la mayor aportación que cabe imaginar al renacimiento del Derecho Vulgar. Pero eso, traté en su día de hacerla desparecer, disolviéndola en el clásico territorio, dogmáticamente consolidado durante siglos, de los vicios del consentimiento. Me refiero a la entrada “10 tesis sobre la falta de transparencia de las cláusulas referidas a elementos esenciales del contrato” que publiqué el 12 de marzo de 2017 en este Almacén de Derecho.

Ante el evidente fracaso de esa tentativa, tanto en la jurisprudencia del TJUE como en la de la Sala Primera de nuestro Tribunal Supremo –esta, además, señalando de manera expresa que el análisis (abstracto) de la transparencia material es diferente al (concreto) propio de los vicios del consentimiento–, debo abandonarla. Pero, sólo, dejando a la vez clara constancia de que el rol que, en el ámbito del Derecho privado, juega y debe seguir jugando el peligroso constructo de la transparencia material es y debe continuar siendo muy reducido: sólo el de abrir, en la contratación entre empresarios y consumidores, la posibilidad de aplicar excepcionalmente el control de contenido o abusividad, según los parámetros de los artículos 3.1 de la Directiva 93/13 y 82.1 TRLGCU, a condiciones generales de la contratación, o cláusulas no negociadas individualmente, referidas al objeto principal del contrato. Que así sea; y no sólo en defensa del Derecho Culto, sino –e incluso más importante– antes de que monstruo de la transparencia material acabe de destruir toda posibilidad de funcionamiento eficiente de nuestros tribunales. Uno de los muchos comentarios provocados por la publicación de las Conclusiones del Abogado General Sr. Saugmandsgaard Øe que han dado ocasión a esta entrada ha sido este de la Presidenta de ASUFIN: “Las conclusiones del Abogado General siguen dejando abierta la litigiosidad, al tener que demostrar, caso por caso, que se trató realmente de un acuerdo negociado y no de un abuso de posición por parte del banco”. Y sin duda sabe muy bien de lo que habla. Yo no afirmo, ni que decirse tiene, que todos acuerdos transaccionales sobre cláusulas suelo hayan sido impecables. Lo que digo es que deben juzgarse con las normas de Derecho español sobre el error o el dolo como vicios de consentimiento. Y, por cierto, sobre la base bien establecida de que no cabe anular una transacción por un error sobre el caput controversum; tanto si ese error lo padece un consumidor, como si lo hubiera padecido una entidad financiera.

En fin, espero que nadie que haya leído hasta aquí tenga motivo para concluir que yo no doy importancia a la información precontractual a los consumidores. Pero, por si acaso, terminaré escribiéndolo: tiene, sin duda, mucha importancia; el legislador español debe dársela; y también, entre las primeras, las entidades financieras. Tiene, sin duda, mucha importancia. Pero la tenía ya antes de que, por la magia expansiva de algunas palabras, viniera a recibir el nombre de “transparencia material”.

Foto: Miguel Rodrigo Espinho, Portugal