Por César García Sepúlveda, Rafael Toledo Plata y María Valencia Ibáñez

Introducción y antecedentes del caso

La STS 646/2020, de 30 de noviembre analizó si los daños producidos durante el remolque de un avión arrendado bajo la modalidad wet lease debían indemnizarse como daños contractuales o extracontractuales porque no se derivaban directamente de una operación aérea, sino de las maniobras previas o conexas.

El contrato entre Iberworld y Air Comet era de los llamados wet lease: Iberworld, propietaria del avión y arrendadora, se comprometía a poner a disposición de la línea aérea arrendataria una aeronave Airbus en condiciones de ser inmediatamente utilizada, incluyendo la tripulación, el mantenimiento, el seguro y demás requisitos técnicos para la operación. Por su parte, Air Comet asumía la explotación comercial de la aeronave y se encargaba, entre otros servicios, del handling, el combustible y el catering.

En ejecución del contrato, el 28 de mayo de 2008 el avión fue remolcado desde la terminal T4 hasta la T1 del aeropuerto de Madrid-Barajas. Durante ese trayecto, el personal de Aena, la empresa gestora del aeropuerto que debía guiar al convoy en la pista de la terminal aérea, desatendió una señal de alto, lo que obligó al conductor del tractor de Air Comet a frenar bruscamente para evitar una colisión con un avión de Vueling que tenía preferencia de paso. Esta maniobra causó daños al Airbus arrendado.

El juzgado de primera instancia entendió que la responsabilidad del siniestro era atribuible a Aena pero, al encontrarse prescrita la acción contra dicha entidad, absolvió a todos los demandados. La Audiencia Provincial de Madrid, al resolver el recurso de apelación, cambió de criterio y responsabilizó a Air Comet —y por tanto a su aseguradora, Mapfre— por los daños sufridos por Iberworld, calificando la responsabilidad como extracontractual. Esta decisión abrió la puerta a la reparación de los daños derivados del siniestro. No obstante, el Tribunal Supremo, al resolver el recurso de casación interpuesto por Mapfre, terminó revocando esta última sentencia y restableciendo el criterio de la primera instancia, según el cual, la acción extracontractual se encontraba prescrita y la solución de fondo debía regirse por las normas de la responsabilidad contractual.

¿Qué es lo relevante aquí? Que el TS reconoce, con toda claridad, que el carreteo del avión, aunque no estuviera expresamente previsto en el contrato, debía entenderse comprendido en su objeto. Y lo hace no por un acto de fe, sino aplicando lo que parece un principio elemental de interpretación contractual: las partes de un contrato deben poder confiar en que las conductas necesarias para su cumplimiento están, por su propia naturaleza, incluidas en el «ámbito de lo pactado» y, por ende, enmarcadas dentro de la responsabilidad contractual. De tal calificación —o la alternativa de responsabilidad extracontractual— depende tanto el an como el quantum indemnizatorios

El artículo 1258 CC y la integración del contrato

El Tribunal Supremo considera la cuestión como una de interpretación del contrato a la luz del artículo 1258 del Código Civil que, como es sabido, es especialmente relevante cuando, como es el caso, el contrato carece de una regulación expresa de los hechos acaecidos. En tal caso, el precepto recuerda que los contratos obligan, no solo a lo expresamente pactado, sino también a todas las consecuencias que, de acuerdo con su naturaleza, sean conformes con la buena fe, los usos y la ley. En este contexto, el Supremo afirma que, aunque no se mencionara expresamente en el documento, la operación de carreteo del avión era imprescindible para cumplir con el objeto del contrato: permitir la explotación de la aeronave por parte de Air Comet. Sin este traslado, el avión no podía ser utilizado para el vuelo previsto, lo que haría imposible ejecutar el contrato.

El razonamiento del Supremo se alinea con lo que la doctrina denomina interpretación integradora del contrato.

V., Fernando Pantaleón, Los mandamientos del Derecho español sobre interpretación e integración de los contratos, Almacén de Derecho, 2025; Jesús Alfaro, “No tomarás la rebus en vano. Usarás las normas sobre interpretación del contrato”. El Supremo acoge ¿por primera vez? la interpretación integradora del contrato, Derecho Mercantil, 2019 y Jesús Alfaro, Las condiciones generales de la contratación, 1991, p 384: la interpretación integradora “es un instrumento de cobertura de lagunas contractuales basado en la buena fe. La buena fe exige a las partes que pasen – para determinar la regulación aplicable a supuestos no previstos expresamente – por la que se acomoda más a la finalidad perseguida por ellos mismos al celebrarlo, a la regulación establecida para otros supuestos semejantes, a las presuposiciones de las partes etc. En cuanto a los usos, significa que cuando estamos ante un contrato legalmente regulado pero del que existe una configuración usual diferente de la legal y existen datos en el contrato para pensar que las partes estaban pensando en dicha configuración usual y no en la legal, la integración debe realizarse conforme a ésta y no de acuerdo con el Derecho dispositivo… Es correcto afirmar… que la buena fe significa algo distinto en el supuesto de la interpretación integradora y de la integración. En el primer caso, el juez se sitúa, efectivamente, en la posición de las partes y, en el segundo, en la posición del legislador. Pero resulta evidente que si no existen datos en el contrato que permitan al juez deducir que las partes se habrían dado una regulación específica y, por tanto, diferente a la que resulta del Derecho dispositivo, el juez ha de actuar como si fuera el legislador…»

El Tribunal Supremo se remite a su STS 772/2002, de 18 de julio, donde ya había afirmado que la palabra “consecuencias” tal como aparece en el artículo 1258, debe entenderse como el nexo necesario entre el objeto del contrato y sus efectos prácticos, aunque estos no estén explícitamente recogidos en el texto contractual. Lo que importa es que el efecto sea coherente con la finalidad del contrato.

Así, el TS asume que la obligación de realizar el carreteo formaba parte del entramado contractual. Por tanto, el arrendador Iberworld cumplió con sus obligaciones de poner a disposición del arrendatario el avión y hacer todo lo necesario para que Air Comet pudiera disfrutar del avión arrendado, por lo que los daños producidos durante el carreteo deben considerarse resultado de la ejecución del contrato por parte del arrendatario, lo que excluye su calificación como daños extracontractuales.

“Es doctrina jurisprudencial consolidada la que afirma que la responsabilidad es contractual cuando el daño se produce <<dentro de la órbita de lo pactado>>, es decir, cuando el daño es consecuencia de la infracción de un vínculo contractual preexistente entre las partes. Por el contrario, se aplica el régimen de responsabilidad extracontractual, aunque exista una relación obligatoria previa, <<cuando el daño no haya sido causado en la estricta órbita de lo pactado por tratarse de daños ajenos a la naturaleza del negocio, aunque hayan acaecido en ejecución del mismo.”  Martín-Casals, M. & Solé Feliu J. (2010). Artículos 1902 a 1910 de las obligaciones que nacen de culpa o negligencia,  en Domínguez Huelmo (dir), Comentarios al Código Civil (pp. 2046-2078).

De esta forma, el Supremo concluyó que dentro de los contratos de wet lease se halla comprendido el carreteo del avión, como un elemento imprescindible para poder ejecutar regularmente el contrato por lo que era

“concorde con las exigencias del art. 1258 del CC, que la arrendataria asuma el traslado del avión del lugar en donde se encontraba depositado para cubrir sus necesidades de utilización (lo) que, aunque no fuera una obligación específicamente contemplada, se deduce de la propia naturaleza del contrato suscrito.”

Por lo tanto, con este enfoque se puede afirmar que la responsabilidad derivada del siniestro debía analizarse desde la perspectiva contractual y no como un hecho extraño al vínculo jurídico existente entre las partes. Este razonamiento permite evitar que las partes puedan saltarse las reglas pactadas.

La cláusula de exclusión y el alcance de los daños

En concreto, el contrato incluía una exención de responsabilidad: ninguna de las partes sería responsable por la pérdida de uso ni por ‘daños consecuenciales’ derivados de los servicios bajo el contrato.

«Daños consecuenciales» es una traducción directa del inglés para referirse a daños indirectos o no directamente conectados causalmente con el incumplimiento y a veces incluyen lo que, entre nosotros, se conoce como daños derivados de la imposibilidad de uso y el lucro cesante.

A pesar de ello, Iberworld intentó obtener una compensación por los daños derivados de no poder utilizar el avión mientras se realizaban las reparaciones, es decir, la pérdida de uso y el lucro cesante. Esta pretensión solo podía prosperar si se asumía que el daño era extracontractual —lo que permitiría eludir la cláusula—, pero el TS, al reconocer el carácter contractual del daño, cerró esa puerta.

El Tribunal Supremo afirma que hay que tener en cuenta lo que las partes pactaron expresamente y las partes pactaron una limitación de responsabilidad que no se puede vacíar bajo la capa de configurar la pretensión como extracontractual. Tal ‘estrategia’ es incompatible con el principio de pacta sunt servanda. Si las partes han decidido excluir la responsabilidad por ciertos tipos de daños, esa exclusión debe respetarse, salvo que se acredite dolo o mala fe, lo que aquí no ocurría.

Este enfoque ha sido también respaldado por la doctrina. Como señala Pedro del Olmo, citando a García Valdecasas, cuando un hecho genera un daño que puede ser encuadrado tanto en el incumplimiento contractual como en una infracción del deber general de no dañar solo es posible invocar la vía extracontractual si las partes no han regulado expresamente su responsabilidad en el contrato. Si lo han hecho —como en este caso—, no cabe desentenderse del marco contractual.

En definitiva, el TS reafirma que la responsabilidad contractual impone límites también en términos de reparabilidad, conforme a lo previsto por el artículo 1107 del Código Civil: los daños indemnizables en caso de incumplimiento de buena fe son solo aquellos que eran previsibles al momento de la celebración del contrato y que constituyen una consecuencia necesaria del incumplimiento. Y en este caso, los daños consecuenciales reclamados  estaban no solo fuera de ese marco, sino además expresamente excluidos.

Regla non cumul

Esta doctrina afirma que no pueden acumularse las acciones contractual y extracontractual en un mismo proceso cuando exista un contrato que regule las obligaciones asumidas por las partes —y que son objeto del litigio—.

V., Pedro del Olmo, La responsabilidad contractual y la extracontractual, corto, Almacén de Derecho, 2025; y ¿Tres o cuatro requisitos de la responsabilidad extracontractual?, Almacén de Derecho, 2024: “Como la expresión responsabilidad extracontractual no se empleaba en el texto original del CC (cfr. los actuales arts. 299 y 1366 CC), quizá sería mejor emplear el argumento de que la misma idea se puede expresar contraponiendo el título que el CC emplea cuando habla “De los contratos” al que emplea en la sección dedicada a cuasicontratos y responsabilidad extracontractual “De las obligaciones que se contraen sin convenio”. Es decir, que las obligaciones de este último tipo no se pueden contraer cuando sí hay convenio”.

Reflexiones finales: lo que realmente está en juego

La STS 646/2020 no solo resuelve una controversia sobre daños derivados del carreteo de una aeronave. Va mucho más allá. Esta sentencia nos recuerda la importancia de interpretar los contratos desde una perspectiva funcional, realista y coherente con los principios que rigen el derecho de obligaciones.

Al reafirmar que el contrato obliga más allá de lo expresamente pactado —pero dentro de su lógica interna—, el TS refuerza el papel integrador del artículo 1258 del Código Civil. Esto permite evitar que las partes se desentiendan de las consecuencias naturales de su acuerdo y evita que cada contrato deba convertirse en un listado exhaustivo de situaciones imaginables.

La sentencia también envía un mensaje claro respecto a las cláusulas de exclusión de responsabilidad: no basta con alegar un cambio de calificación para evadir lo pactado. Si las partes han decidido que ciertos daños no serán indemnizados, esa voluntad debe respetarse mientras no se vulneren principios superiores, como la buena fe o el orden público.

En definitiva, el TS logra mantener la coherencia interna del sistema, garantizar la seguridad jurídica y evitar distorsiones que podrían abrir la puerta a estrategias oportunistas. La interpretación integradora no es solo una herramienta técnica: es una forma de proteger la lógica del acuerdo y preservar la confianza que las partes depositan en el contrato como instrumento de autorregulación.

Foto: Pedro Fraile